Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần, tiếp nhận nhà đầu tư mới, phát hành thêm cổ phần, thừa kế hoặc tặng cho cổ phần. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp thay đổi người góp vốn công ty cổ phần đều phải thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo Luật Doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần phân biệt giữa thay đổi cổ đông, thay đổi vốn điều lệ và thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Luật Việt An hướng dẫn cách xác định trường hợp phải đăng ký, thành phần hồ sơ, biểu mẫu và những vấn đề pháp lý cần lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025 về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh;
- Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/08/2026 sửa đổi, bổ sung Thông tư 68/2025/TT-BTC;
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn thi hành đối với giao dịch có yếu tố đầu tư nước ngoài.
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là gì?
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là việc thay đổi cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần hoặc điều chỉnh số lượng cổ phần, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông trong công ty.
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty phải có tối thiểu ba cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Trong thực tế, thay đổi cổ đông thường phát sinh khi:
- Cổ đông chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác;
- Công ty tiếp nhận cổ đông mới thông qua chào bán cổ phần;
- Cổ đông nhận thêm cổ phần làm thay đổi tỷ lệ sở hữu;
- Cổ phần được chuyển giao thông qua thừa kế, tặng cho hoặc giao dịch hợp pháp khác;
- Nhà đầu tư nước ngoài mua, nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty;
- Công ty điều chỉnh cơ cấu cổ đông gắn với việc tăng, giảm vốn điều lệ.
Phân biệt thay đổi cổ đông và thay đổi vốn góp công ty cổ phần
Trong công ty cổ phần, cần phân biệt giá trị cổ phần mà từng cổ đông sở hữu với vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần đã phát hành, người sở hữu cổ phần có thể thay đổi nhưng vốn điều lệ thông thường không thay đổi.
Ngược lại, nếu công ty phát hành thêm cổ phần làm tăng tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc thực hiện giảm vốn theo quy định thì phải xem xét thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Ví dụ: Công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Cổ đông X sở hữu cổ phần có tổng mệnh giá 4 tỷ đồng và chuyển nhượng toàn bộ cho nhà đầu tư Y. Sau giao dịch, vốn điều lệ vẫn là 10 tỷ đồng, chỉ thay đổi người sở hữu 40% vốn cổ phần.
Đây là sự khác biệt quan trọng khi xác định thủ tục thay đổi người góp vốn công ty cổ phần.
Các trường hợp thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Thay đổi cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập công ty.
Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp, trong thời hạn ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông đã đăng ký mua khi thành lập của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp không áp dụng hạn chế chuyển nhượng theo luật.
Sau thời hạn này, hạn chế chuyển nhượng theo khoản 3 Điều 120 không còn áp dụng.
Tuy nhiên, việc cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần không đồng nghĩa với nghĩa vụ đăng ký thay đổi danh sách cổ đông sáng lập.
Theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện đối với trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
Quý khách hàng tham khảo chi tiết điều kiện, hạn chế chuyển nhượng và các trường hợp phát sinh tại bài Thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Thay đổi cổ đông góp vốn do chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là hình thức phổ biến nhất để thay đổi cơ cấu cổ đông của công ty cổ phần.
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp hạn chế theo pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Giao dịch có thể thực hiện giữa các cổ đông hiện hữu hoặc giữa cổ đông với nhà đầu tư bên ngoài.
Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, thông tin người nhận chuyển nhượng phải được ghi nhận đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Đây là căn cứ quan trọng để xác định tư cách cổ đông và thực hiện các quyền trong công ty.
Trường hợp chuyển nhượng không làm phát sinh nội dung phải đăng ký hoặc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp thực hiện cập nhật hồ sơ nội bộ và nghĩa vụ thuế liên quan.
Đối với hợp đồng, chứng từ thanh toán, điều kiện chuyển nhượng và cách cập nhật sổ cổ đông, quý khách hàng tham khảo bài Thay đổi cổ đông góp vốn do chuyển nhượng cổ phần.
Thay đổi cổ đông do phát hành thêm cổ phần
Công ty cổ phần có thể tiếp nhận cổ đông mới thông qua hoạt động chào bán cổ phần.
Khác với giao dịch chuyển nhượng cổ phần đã phát hành, việc phát hành thêm cổ phần có thể làm tăng vốn điều lệ và thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu.
Doanh nghiệp phải thực hiện đúng quy định về thẩm quyền quyết định chào bán, phương thức chào bán, thanh toán cổ phần và đăng ký tăng vốn điều lệ.
Thay đổi cổ đông do thừa kế, tặng cho cổ phần
Cổ phần có thể được chuyển giao thông qua thừa kế hoặc tặng cho theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp.
Công ty cần kiểm tra giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, quyền thừa kế hoặc hợp đồng tặng cho để cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
Nếu bên nhận cổ phần là nhà đầu tư nước ngoài hoặc việc chuyển giao làm phát sinh thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp còn phải thực hiện thủ tục tương ứng.
Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Khi nhà đầu tư nước ngoài mua hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần, công ty cần kiểm tra đồng thời quy định pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư và các điều kiện tiếp cận thị trường.
Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp tại Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP phải thực hiện thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp cần xem xét việc chấp thuận giao dịch góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật đầu tư trước khi hoàn thành thủ tục thay đổi nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần có phải thay đổi đăng ký kinh doanh không?
Không phải mọi trường hợp thay đổi cổ đông đều phải đăng ký hoặc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tùy thuộc bản chất giao dịch, doanh nghiệp xác định nghĩa vụ theo bảng sau:
| Trường hợp | Thủ tục cần thực hiện |
| Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông trong nước | Thông thường chỉ cập nhật sổ cổ đông và hồ sơ nội bộ |
| Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần | Không phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập chỉ vì chuyển nhượng |
| Cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua | Thông báo theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài | Thông báo theo Điều 51 nếu thuộc phạm vi áp dụng |
| Phát hành thêm cổ phần làm tăng vốn điều lệ | Đăng ký thay đổi vốn điều lệ |
| Thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | Thông báo theo Điều 52 khi thuộc trường hợp quy định |
| Thay đổi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên | Xem xét nghĩa vụ thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi |
| Thừa kế, tặng cho cổ phần | Cập nhật sổ cổ đông và thực hiện các nghĩa vụ bổ sung nếu phát sinh |
Bảng trên chủ yếu áp dụng cho công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch chứng khoán. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán hoặc thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần xem xét thêm quy định chuyên ngành.
Lưu ý: Danh sách cổ đông thông thường không phải nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, thay đổi cổ đông không nhất thiết dẫn đến việc cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần mới nhất
Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào trường hợp thay đổi. Doanh nghiệp cần phân biệt hồ sơ lưu giữ nội bộ với hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nội bộ
Trường hợp không thuộc diện phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp thông thường chuẩn bị:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu chứng minh giao dịch hợp pháp;
- Giấy tờ pháp lý của các bên tham gia giao dịch;
- Văn bản chấp thuận chuyển nhượng nếu pháp luật hoặc Điều lệ yêu cầu;
- Chứng từ thanh toán và tài liệu xác nhận hoàn tất giao dịch;
- Sổ đăng ký cổ đông được cập nhật;
- Hồ sơ liên quan đến nghĩa vụ thuế.
Đây là bộ hồ sơ phục vụ giao dịch và quản trị doanh nghiệp, không phải bộ hồ sơ bắt buộc phải nộp toàn bộ cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông sáng lập
Theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo Mẫu số 7 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Danh sách cổ đông sáng lập không bao gồm thông tin của người chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Chi tiết về cách lập hồ sơ và kê khai biểu mẫu được hướng dẫn tại bài Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài
Theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau thay đổi theo Mẫu số 8;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng; chứng từ góp vốn khi mua cổ phần chào bán riêng lẻ; hợp đồng tặng cho nếu thay đổi do tặng cho cổ phần;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông mới là tổ chức;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký theo pháp luật đầu tư.
Danh sách cổ đông nước ngoài phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi; không bắt buộc chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi.
Giấy tờ pháp lý của cổ đông mới là tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định áp dụng.
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Khi việc thay đổi cổ đông làm phát sinh tăng hoặc giảm vốn điều lệ, hồ sơ thực hiện theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ cơ bản bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12;
- Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về thay đổi vốn điều lệ;
- Các nghị quyết, quyết định và tài liệu bổ sung theo phương thức tăng, giảm vốn;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.
Trường hợp Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông giao thực hiện đăng ký tăng vốn sau từng đợt chào bán cổ phần, hồ sơ phải đáp ứng quy định riêng về quyết định chào bán và quyết định đăng ký tăng vốn.
Đối với giảm vốn, công ty phải đáp ứng điều kiện pháp luật và bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản theo trường hợp áp dụng.
Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp áp dụng năm 2026
| Biểu mẫu | Căn cứ áp dụng |
| Mẫu số 7 – Danh sách cổ đông sáng lập | Thông tư 68/2025/TT-BTC |
| Mẫu số 8 – Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài | Thông tư 68/2025/TT-BTC |
| Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Thông tư 121/2026/TT-BTC |
| Mẫu số 12 – Giấy đề nghị/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Thông tư 121/2026/TT-BTC |
Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 21/08/2026, thay thế Mẫu số 10 và Mẫu số 12 trước đây, đồng thời bãi bỏ Mẫu số 11 của Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Doanh nghiệp cần sử dụng biểu mẫu phù hợp với quy định có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.
Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Bước 1: Rà soát điều kiện thay đổi cổ đông
Doanh nghiệp xác định tư cách cổ đông, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu và các hạn chế chuyển nhượng theo pháp luật, Điều lệ công ty.
Nếu giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và các yêu cầu chấp thuận đầu tư.
Bước 2: Hoàn tất giao dịch chuyển nhượng hoặc góp vốn
Các bên thực hiện ký kết hợp đồng, thanh toán, chuyển giao tài liệu và hoàn tất các điều kiện giao dịch.
Trường hợp phát hành thêm cổ phần, doanh nghiệp thực hiện quy trình chào bán và ghi nhận số cổ phần đã được thanh toán theo quy định.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký hoặc thông báo nếu thuộc trường hợp bắt buộc
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.
Đối với hình thức trực tuyến, người nộp sử dụng tài khoản định danh điện tử để truy cập hệ thống, kê khai thông tin, tải tài liệu và thực hiện xác thực theo quy trình hiện hành.
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử và có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy.
Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật sổ cổ đông
Đối với hồ sơ theo Điều 50 và Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ, cập nhật dữ liệu trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần hoàn thiện.
Sau giao dịch, công ty cần ghi nhận đầy đủ thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp.
Bước 5: Hoàn thành các nghĩa vụ sau thay đổi
Doanh nghiệp cần:
- Lưu giữ hồ sơ giao dịch và chứng từ thanh toán;
- Rà soát nghĩa vụ kê khai, nộp thuế;
- Kiểm tra thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
- Cập nhật các tài liệu quản trị nội bộ;
- Thực hiện các nghĩa vụ về đầu tư và ngoại hối nếu có;
- Kiểm tra nghĩa vụ thông báo, công bố thông tin theo pháp luật chuyên ngành.
Thời hạn thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông
Các thời hạn quan trọng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP bao gồm:
| Nội dung | Thời hạn |
| Thông báo cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua | 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ cổ phần |
| Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập | 03 ngày làm việc |
| Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ thay đổi cổ đông nước ngoài | 03 ngày làm việc |
| Thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai | 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi |
| Thông báo thay đổi cổ đông là tổ chức thuộc diện cung cấp thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi | 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi |
| Thông báo cập nhật thông tin cổ đông nước ngoài theo Điều 54 | 03 ngày làm việc kể từ khi có hoặc thay đổi thông tin thuộc diện thông báo |
Đối với thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải xác định thời hạn đăng ký theo quy định tương ứng với hình thức tăng, giảm vốn.
Những vấn đề pháp lý quan trọng khi thay đổi cổ đông năm 2026
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi sau thay đổi cổ đông
Một trong những nội dung quan trọng của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 là nghĩa vụ xác định, kê khai và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Đặc biệt, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Theo quy định mới, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần xem xét cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp trực tiếp và gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Ngoài tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp còn phải xem xét cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế thông qua các quyền quyết định quan trọng về quản trị, tổ chức, tài chính, đầu tư và hoạt động doanh nghiệp.
Trường hợp không xác định được cá nhân theo các tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát, việc xác định cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất được thực hiện theo khoản 3 Điều 17 đã sửa đổi.
Ví dụ: Công ty A có cổ đông cá nhân X sở hữu trực tiếp 15% cổ phần có quyền biểu quyết và gián tiếp sở hữu thêm 15% thông qua một công ty trung gian.
Khi xem xét cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp không chỉ căn cứ vào tỷ lệ 15% đứng tên trực tiếp của X mà còn phải tính toán tỷ lệ sở hữu gián tiếp theo quy định để xác định người hưởng lợi cuối cùng.
Việc thay đổi cổ đông có thể làm thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay cả khi công ty không phải thực hiện thông báo thay đổi cổ đông thông thường.
Doanh nghiệp cần thực hiện nghĩa vụ thông báo theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP khi phát sinh thay đổi thuộc phạm vi quy định.
Kiểm tra quyền kiểm soát công ty sau chuyển nhượng
Việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền biểu quyết và khả năng thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Khi chuyển nhượng cổ phần, cần xác định:
- Tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết của từng cổ đông sau giao dịch;
- Các quyền liên quan đến đề cử, bầu thành viên Hội đồng quản trị;
- Điều kiện thông qua nghị quyết theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ;
- Các thỏa thuận giữa cổ đông về quyền biểu quyết, quản trị và chuyển nhượng.
Đối với giao dịch chuyển nhượng tỷ lệ cổ phần lớn, Luật Việt An khuyến nghị rà soát đồng thời quyền sở hữu và quyền kiểm soát để hạn chế tranh chấp trong quản trị doanh nghiệp.
Phân biệt chuyển nhượng cổ phần với việc rút vốn góp
Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định.
Vì vậy, trường hợp cổ đông muốn chấm dứt đầu tư không có nghĩa là được yêu cầu công ty hoàn trả trực tiếp toàn bộ giá trị cổ phần đang sở hữu.
Doanh nghiệp phải xác định phương thức xử lý phù hợp, bảo đảm quyền lợi của cổ đông và khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài sản.
Rà soát thuế và điều kiện thanh toán
Chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế đối với bên chuyển nhượng. Đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, cổ phần thông thường thuế thu nhập cá nhân được xác định bằng 0,1% giá chuyển nhượng từng lần theo Luật Thuế thu nhập cá nhân hiện hành. Trường hợp chuyển nhượng vốn hoặc bên chuyển nhượng là tổ chức, nghĩa vụ thuế được xác định theo quy định tương ứng.
Đối với giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm phương thức thanh toán, tài khoản sử dụng và các quy định về quản lý ngoại hối.
Bảo đảm số lượng cổ đông tối thiểu
Công ty cổ phần phải có ít nhất ba cổ đông.
Do đó, khi một cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, công ty phải kiểm tra số lượng cổ đông còn lại.
Nếu không đáp ứng số lượng tối thiểu trong thời hạn luật định, doanh nghiệp phải xem xét các biện pháp tổ chức lại hoặc chuyển đổi loại hình phù hợp.
Các tình huống thường gặp khi thay đổi cổ đông
Tình huống 1: Chuyển nhượng cổ phần giữa hai cổ đông Việt Nam
Công ty A có bốn cổ đông đều là cá nhân Việt Nam. Cổ đông X chuyển nhượng toàn bộ 20% cổ phần cho cổ đông Y.
Nếu giao dịch không làm phát sinh nghĩa vụ đăng ký hoặc thông báo khác, công ty không phải thông báo thay đổi cổ đông thông thường mà thực hiện cập nhật sổ cổ đông, lưu giữ hồ sơ và xử lý nghĩa vụ thuế.
Tuy nhiên, nếu tỷ lệ sở hữu mới làm thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai thì doanh nghiệp phải xem xét nghĩa vụ thông báo theo Điều 52.
Tình huống 2: Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần
Công ty B có ba cổ đông Việt Nam. Một cổ đông chuyển nhượng 30% cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Trước giao dịch, doanh nghiệp phải rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật đầu tư.
Sau khi đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài theo Điều 51 nếu thuộc phạm vi áp dụng, đồng thời xem xét nghĩa vụ về chủ sở hữu hưởng lợi.
Tình huống 3: Công ty tiếp nhận người góp vốn mới bằng cách tăng vốn
Công ty C có vốn điều lệ 5 tỷ đồng và phát hành thêm cổ phần có tổng mệnh giá 3 tỷ đồng, được nhà đầu tư mới thanh toán đầy đủ.
Khi đó, vốn điều lệ tăng lên 8 tỷ đồng. Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định, đồng thời cập nhật cơ cấu cổ đông sau chào bán.
Đây là trường hợp thay đổi cổ đông gắn với thay đổi vốn điều lệ, khác với giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các nhà đầu tư.
Câu hỏi thường gặp
Thay đổi cổ đông có phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Không phải mọi trường hợp đều phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu chỉ chuyển nhượng cổ phần mà không làm phát sinh nội dung đăng ký khác, doanh nghiệp thông thường thực hiện cập nhật nội bộ và nghĩa vụ pháp lý liên quan.
Thay đổi cổ đông sáng lập sau ba năm có phải đăng ký không?
Việc chuyển nhượng cổ phần sau thời hạn ba năm không tự động làm phát sinh nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, công ty vẫn cần kiểm tra những nghĩa vụ khác phát sinh từ giao dịch.
Cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần có còn là cổ đông công ty không?
Người chuyển nhượng toàn bộ cổ phần không còn là cổ đông hiện hữu sau khi việc chuyển nhượng được hoàn tất và thông tin của người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định.
Thay đổi cổ đông có phải nộp thuế không?
Giao dịch chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế. Việc xác định nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc vào chủ thể chuyển nhượng và quy định thuế áp dụng đối với giao dịch.
Có được thay đổi toàn bộ cổ đông của công ty cổ phần không?
Công ty có thể thay đổi toàn bộ cổ đông thông qua các giao dịch hợp pháp nếu đáp ứng điều kiện chuyển nhượng, số lượng cổ đông tối thiểu và các quy định về doanh nghiệp, đầu tư, thuế hoặc pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần của Luật Việt An
Luật Việt An cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thay đổi người góp vốn và điều chỉnh cơ cấu sở hữu trong công ty cổ phần.
Phạm vi dịch vụ bao gồm:
- Tư vấn điều kiện chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cổ đông;
- Rà soát Điều lệ công ty và các hạn chế chuyển nhượng;
- Soạn thảo hợp đồng và hồ sơ chuyển nhượng
- Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục phát sinh liên quan;
- Tư vấn hoàn thiện các quy định pháp lý sau chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cổ đông.
Viết bài: Luật sư tập sự: Đỗ Quỳnh Trang
Luật sư phụ trách và kiểm duyệt bài viết: LS: Trung Thị Liệu.
Hotline/ Zalo/ Whatsapp: (+84) 961 571 818
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 2.26 – 2.27 Tòa nhà Charmington La Pointe, 181 Cao Thắng, Phường Hòa Hưng, TP. HCM.
