Nếu như các cổ đông thường được tự do chuyển nhượng không có bất kỳ hạn chế nào thì cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong một số trường hợp nhất định. Theo đó cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định hạn chế hoặc trường hợp hạn chế theo quy định của pháp luật:“Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.” Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Một số câu hỏi khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu không?
Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Là cơ sở pháp lý cao nhất ghi nhận quyền sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty.
Cổ đông công ty có quyền sao, trích lục sổ cổ đông không?
Cổ đông hoàn toàn có quyền và cần yêu cầu công ty sao, trích lục sổ cổ đông công ty để lưu giữ làm cơ sở chứng minh quyền sở hữu cổ phần của mình tại công ty.
Thuế chuyển nhượng cổ phần được áp dụng như thế nào?
Khi chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính cố định mức thuế là 0,1% trên tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.
Chuyển nhượng cổ phần có cần thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Phòng đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thể hiện trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập của công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.
Cổ đông nhận chuyển nhượng sau khi làm xong thủ tục chuyển nhượng thì đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty (03 năm tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).
Sau thời hạn 3 năm kể từ công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc của cho người khác được tự do và mọi hạn chế về chuyển nhượng cổ phần được bãi bỏ (Cổ đông cũ vẫn ghi tên trong đăng ký kinh doanh nhưng số cổ phần bằng 0 và cổ đông mới nhận chuyển nhượng không có tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh).
Lưu ý: Phòng đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thể hiện trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Vì vậy công ty phải tiến hành lập sổ cổ đông cho các cổ đông và việc lập sổ cổ đông còn có ý nghĩa lưu lại các lần chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông.
Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Khi các cổ đông chuyển nhượng cổ phần cần thực hiện các bước sau:
Bước 1: Thực hiện ký hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty
Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập;
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đồng;
Quyết định thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đồng;
Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực của cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;
Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.
Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn, sử dụng dịch vụ thay đổi cổ đông xin vui lòng liên hệ với Công ty luật Việt An để được tư vấn chi tiết.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.
