Thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp với sự tham gia của nhiều cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba (03) và không hạn chế số lượng tối đa. Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khác nhau mà có thể dẫn đến thay đổi cổ đông sáng lập. Sau đây, Luật Việt An sẽ cung cấp quy định pháp luật về thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư số 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định 885/QĐ-BKHĐT năm 2021 công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, thay thế, bãi bỏ, hủy bỏ, hủy công khai trong lĩnh vực thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, hộ kinh doanh thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Cổ đông sáng lập là gì?

• Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Những công ty cổ phần khi mới thành lập bắt buộc có ít nhất là 3 cổ đông sáng lập. Trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty được hợp nhất, sáp nhập với công ty cổ phần khác không bắt buộc phải có cổ đông sáng lập.
• Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2020, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập

Theo quy định tại Điều 57 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, chỉ có thể thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty khi hết thời hạn theo quy định cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phẩn đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập.

Các trường hợp còn lại khi góp vốn vào công ty sẽ được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông chứ không thực hiện thủ tục thông báo như nêu trên và không được ghi tên trên danh sách cổ đông sáng lập công ty. Do đó, trường hợp này nếu có người muốn góp vốn vào công ty thì có thể mua cổ phần của cổ đông sáng lập hoặc mua cổ phần do công ty phát hành. Khi đó họ sẽ được ghi tên trên sổ đăng ký cổ đông chứ không thể bổ sung vào danh sách cổ đông sáng lập được hoặc công ty có nhu cầu chào bán thêm cổ phần không để có thể nhận thêm vốn góp.

Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông sáng lập

Theo Khoản 3 Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
• Văn bản ủy quyền trong trường hợp người có thẩm quyền ký ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập.

Thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập

Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần được thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và được hướng dẫn tại Quyết định 885/QĐ-BKHĐT. Cụ thể:

Cơ quan thực hiện

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Cách thức thực hiện

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Trình tự thực hiện

Bước 1: Gửi hồ sơ.

Công ty nộp 01 bộ hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Phí, lệ phí

• Miễn lệ phí (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).

Lưu ý đối với thay đổi cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài

Theo Khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Hồ sơ thông báo

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trình tự thực hiện

• Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Dịch vụ của Luật Việt An về thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

• Tư vấn pháp luật về hồ sơ, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Soạn thảo văn bản, giấy tờ, chuẩn bị hồ sơ thông báo;
• Đại diện, thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước về thông báo thay đổi cổ đông sáng lập;
• Tư vấn các thủ tục pháp lý cho doanh nghiệp sau khi thay đổi cổ đông sáng lập;

Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hoặc có nhu cầu tư vấn hồ sơ, thủ tục pháp lý về thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần cũng như về đăng ký doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!