Thay đổi cổ đông góp vốn công ty cổ phần

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Cổ đông góp vốn công ty cổ phần

• Cổ đông góp vốn là cổ đông đóng góp tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung của công ty.
• Các cồ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

• Sau khi công ty cổ phần được thành lập các cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Tuy nhiên phải ưu tiên chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập.
• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
• Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
• Sau 3 năm thì cổ đông sáng lập được phép tự do chuyển nhượng đối với những cá nhân có nhu cầu về góp vốn trở thành cổ đông của công ty mà không còn bất kỳ hạn chế nào.

Hồ sơ thay đổi cổ đông góp vốn của công ty cổ phần

Thay đổi cổ đông góp vốn do thực hiện việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp

Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty cổ phần. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (Biên bản thanh lý hợp đồng);
• Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực trong trường hợp thành viên mới là cá nhân;
• Bản sao giấy quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
• Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Thay đổi cổ đông góp vốn do nhận thừa kế

Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty cổ phần. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
• Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực trong trường hợp người thừa kế là cá nhân;
• Bản sao giấy quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
• Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Thay đổi cổ đông góp vốn khi có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh do người đại diện theo pháp luật ký;
• Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông;
• Bản sao biên bản họp về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông ;
• Danh sách các thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục thực hiện thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị và ký hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần trong nội bộ doanh nghiệp

Bước 2: Kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông chuyển nhượng phải kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhương cổ phần và nộp mức thuế cố định là 0,1%/tổng giá trị chuyển nhượng.