Thủ tục thay đổi vốn điều lệ 2026: Hồ sơ, quy trình & chi phí

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ là thủ tục doanh nghiệp thực hiện khi tăng hoặc giảm vốn góp đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định để tránh bị xử phạt hành chính. Từ ngày 01/07/2025, theo quy định mới tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, đặc biệt là thủ tục tăng vốn điều lệ công ty và giảm vốn điều lệ công ty đã có sự điều chỉnh đáng kể về hồ sơ, quy trình thực hiện liên quan. Việc đăng ký tăng hoặc giảm vốn điều lệ đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp đảm bảo tính pháp lý, nâng cao uy tín với đối tác, ngân hàng và nhà đầu tư mà còn hạn chế các rủi ro xử phạt hành chính trong quá trình hoạt động. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cập nhật chi tiết hồ sơ, quy trình, thời gian và chi phí thực hiện thủ tục cập nhật vốn điều lệ công ty mới nhất năm 2026 theo quy định hiện hành.

Bảng tóm tắt thủ tục điều chỉnh vốn công ty

Nội dung	Thời gian
Thời gian xử lý	3–5 ngày
Lệ phí công bố	100.000 VNĐ
Thời hạn đăng ký	10 ngày
Thời hạn thực hiện	Trong vòng 10 ngày từ khi thực hiện tăng hoặc giảm vốn
Cơ quan xử lý	Sở Tài chính

Khi nào doanh nghiệp phải thay đổi vốn điều lệ?

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi có sự thay đổi về mức vốn đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Có hai trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty gồm:

Tăng vốn điều lệ

• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể thực hiện điều chỉnh tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Tăng vốn góp của thành viên;
  • Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên điều chỉnh tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác;
• Công ty cổ phần cập nhật tăng vốn điều lệ thông qua hình thức sau:
  • Chào bán cổ phần gồm: Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; Chào bán cổ phần riêng lẻ; Chào bán cổ phần ra công chúng
  • Chi trả cổ tức bằng cổ phần.

Giảm vốn điều lệ

• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể thực hiện giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đáp ứng các điều kiện sau: Công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; Công ty đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
  • Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng các điều kiện sau: Công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; Công ty đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày thành lập và thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
  • Công ty mua lại cổ phần đã bán;
  • Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại.

Thời điểm thực hiện đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2025, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký tăng/giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thực hiện xong việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ.

Theo đó, doanh nghiệp phải thực hiện thanh toán vốn điều lệ xong (góp vốn thêm) rồi mới thực hiện thủ tục cập nhật vốn điều lệ 2026: hồ sơ, quy trình & chi phí theo quy định dưới đây.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty năm 2026

Căn cứ Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, từ ngày 01/07/2025 thành phần hồ sơ đăng ký cập nhật vốn điều lệ đã có sự thay đổi, cụ thể:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc điều chỉnh vốn điều lệ của chủ sở hữu công ty, hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên;
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán nếu công ty tăng vốn điều lệ;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An nộp hồ sơ (nếu có).

Ngoài ra, trường hợp đại hội đồng cổ đông quyết định việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ và giao cho hội đồng quản trị thực hiện đăng ký tăng vốn điều lệ thì thành phần hồ sơ ngoài giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo:

• Nghị quyết đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ;
• Nghị quyết hoặc quyết định hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty.

Thủ tục làm tăng, giảm vốn công ty gồm các bước như thế nào?

Quy trình thủ tục thay đổi vốn công ty được thực hiện qua 3 bước cơ bản sau:

Bước	Nội dung thực hiện	Kết quả
Bước 1	Chuẩn bị hồ sơ và gửi hồ sơ tới cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở	Nhận giấy biên nhận hồ sơ
Bước 2	Cơ quan có thẩm quyền xem xét hồ sơ và thông báo nội dung sửa đổi, bổ sung (nếu có)	Nhận thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có)
Bước 3	Nhận kết quả thay đổi đăng ký doanh nghiệp	Được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Biểu mẫu giấy đề nghị đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh

Căn cứ Thông tư 68/2025/TT-BTC, từ ngày 01/07/2025 doanh nghiệp khi chuẩn bị hồ đăng ký cập nhật vốn lệ thì thực hiện kê khai theo Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC:

Thay đổi tăng vốn công ty, giảm vốn điều lệ thì mất bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh nói chung và tăng vốn, giảm vốn điều lệ thường khoảng 03-05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (trường hợp hồ sơ hợp lệ, chưa gồm thời gian sửa đổi bổ sung hồ sơ nếu có lỗi).

Tuy nhiên trên thực tế, thời gian có thể kéo dài nếu:

• Hồ sơ thiếu thông tin;
• Sai biểu mẫu;
• Chưa cập nhật thông tin địa giới hành chính mới sau sáp nhập từ 01/07/2025.

Để tránh xảy ra sai sót dẫn đến kéo dài thời gian thực tiện thủ tục, quý khách có thể liên hệ Luật Việt An để được tư vấn và hỗ trợ.

Lệ phí thay đổi đăng ký kinh doanh là bao nhiêu?

Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC và Thông tư 47/2019/TT-BTC, từ ngày 01/07/2025 đến hết ngày 31/12/2026, lệ phí đăng ký doanh nghiệp được giảm 50%.

Cụ thể, khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh liên quan đến điều chỉnh vốn công ty, doanh nghiệp cần nộp:

• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần

Lưu ý:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp được miễn do quy định nộp online 100% từ 01/07/2025.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp vẫn giữ nguyên là 100.000 đồng/lần.
• Nếu doanh nghiệp sử dụng thêm dịch vụ thay đổi vốn điều lệ hoặc chữ ký số thì sẽ phát sinh chi phí dịch vụ riêng tùy theo bảng phí của mỗi công ty luật.

Những lỗi thường gặp khi thực hiện thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ

Trong quá trình thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn công ty, doanh nghiệp thường gặp các lỗi sau:

• Không góp đủ vốn trước khi đăng ký thay đổi;
• Kê khai sai tỷ lệ vốn góp của thành viên;
• Không cập nhật địa chỉ hành chính mới sau sáp nhập;
• Thiếu biên bản họp hoặc nghị quyết hợp lệ;
• Sai mẫu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Chậm đăng ký thay đổi quá thời hạn 10 ngày;
• Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới.

Lưu ý cho doanh nghiệp khi thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ

• Từ ngày 01/07/2025, doanh nghiệp khi thực hiện đăng ký cập nhật lại vốn điều lệ phải đồng thời thực hiện bổ sung, cập nhật địa chỉ trụ sở chính của công ty, địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Ngoài ra, doanh nghiệp có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (kê khai theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đăng ký điểu chỉnh lại vốn điều lệ thì phải thực hiện đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty;
• Doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký cập nhật lại vốn điều lệ doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi, quá thời hạn nêu trên, tùy theo mức độ, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo quy định.

Một số tình huống về việc thay đổi đăng ký vốn Luật Việt An đã hỗ trợ khách hàng

Vụ việc 1: Bị xử phạt do chậm đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ

Công ty TNHH Xây dựng ABC đã hoàn tất việc tăng vốn góp từ các thành viên vào tháng 1/2026 nhưng đến hơn 30 ngày sau mới thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Do vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, công ty bị xử phạt vi phạm hành chính và buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh thông tin doanh nghiệp đúng quy định.

Kinh nghiệm thực tế:

• Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định;
• Không nên chậm kê khai thay đổi vốn sau khi đã hoàn tất việc góp vốn;
• Việc sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp giúp hạn chế hồ sơ sai sót và tránh bị xử phạt hành chính.

Vụ việc 2: Giảm vốn điều lệ nhưng bị cơ quan thuế kiểm tra

Công ty cổ phần ZY tại TP. Hồ Chí Minh đăng ký giảm vốn điều lệ từ 20 tỷ đồng xuống còn 5 tỷ đồng do tái cấu trúc hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán một số khoản công nợ với nhà cung cấp.

Khi xem xét hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp cơ quan thuế yêu cầu doanh nghiệp giải trình về tình trạng báo cáo tài chính và khả năng thanh toán nghĩa vụ còn tồn đọng trước khi chấp thuận giảm vốn.

Sau khi bổ sung tài liệu chứng minh đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ, chứng minh số liệu thực tế trên báo cáo tài chính, doanh nghiệp mới được chấp thuận thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

Lưu ý quan trọng:

• Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ khi đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
• Hồ sơ giảm vốn thường được kiểm tra kỹ hơn so với thủ tục tăng vốn điều lệ;
• Doanh nghiệp nên rà soát nghĩa vụ thuế, công nợ và báo cáo tài chính trước khi thực hiện thủ tục.

Câu hỏi thường gặp về thay đổi đăng ký vốn điều lệ công ty

Thay đổi vốn điều lệ công ty mất bao lâu?

Thông thường, thời gian thực hiện thủ tục cập nhật vốn điều lệ công ty từ 3–5 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) hoặc hồ sơ phức tạp, thời gian xử lý có thể kéo dài hơn tùy từng trường hợp.

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp gồm những gì?

Hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ doanh nghiệp thường bao gồm:

• Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp;
• Quyết định của công ty về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
• Danh sách thành viên/cổ đông (nếu có thay đổi);
• Văn bản ủy quyền cho đơn vị thực hiện thủ tục.

Tùy loại hình doanh nghiệp và hình thức điều chỉnh vốn công ty, hồ sơ có thể khác nhau.

Tăng vốn điều lệ có cần chứng minh tài chính không?

Thường không. Đối với công ty Việt Nam thông thường, pháp luật hiện hành không yêu cầu chứng minh tài chính khi tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải đảm bảo việc góp vốn đúng cam kết và đúng thời hạn theo quy định. Riêng doanh nghiệp FDI hoặc ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể phải chứng minh năng lực tài chính.

Giảm vốn điều lệ có bị cơ quan thuế kiểm tra không?

Không. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty có thể được cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế xem xét kỹ hơn nhằm đảm bảo doanh nghiệp đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính và thanh toán các khoản nợ trước khi giảm vốn chứ không thực hiện kiểm tra thuế.

Tăng vốn điều lệ có cần góp đủ tiền trước không?

Có. Khác với thành lập công ty, khi tăng vốn điều lệ công ty, các cổ đông, thành viên cần góp trước khi thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Sau khi thay đổi vốn điều lệ có phải cập nhật ngân hàng không?

Có. Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký vốn điều lệ, doanh nghiệp nên cập nhật thông tin với ngân hàng, đối tác và các hồ sơ nội bộ để đảm bảo thống nhất thông tin pháp lý và thuận lợi trong giao dịch kinh doanh.

Có thể vừa thay đổi vốn điều lệ vừa thay đổi ngành nghề kinh doanh không?

Có. Doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện đồng thời nhiều thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh như:

• Thay đổi đăng ký vốn điều lệ;
• Thay đổi người đại diện pháp luật;
• Bổ sung ngành nghề kinh doanh;
• Thay đổi địa chỉ công ty;
• Thay đổi thành viên/cổ đông góp vốn.

Việc thực hiện đồng thời giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí hành chính.

Chi phí thay đổi vốn điều lệ công ty là bao nhiêu?

Chi phí điều chỉnh vốn điều lệ phụ thuộc vào:

• Loại hình doanh nghiệp;
• Mức độ thay đổi hồ sơ;
• Có phát sinh thay đổi thành viên/cổ đông hay không;
• Doanh nghiệp Việt Nam hay doanh nghiệp FDI.

Có nên sử dụng dịch vụ thay đổi vốn công ty không?

Có. Nên sử dụng dịch vụ luật sư nếu doanh nghiệp:

• Thực hiện hồ sơ lần đầu;
• Có nhiều thành viên góp vốn;
• Thực hiện đồng thời nhiều thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Muốn tiết kiệm thời gian và hạn chế hồ sơ bị trả lại.

Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty bao gồm những gì?

Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp thường bao gồm:

• Tư vấn phương án tăng hoặc giảm vốn phù hợp;
• Soạn hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước;
• Theo dõi và nhận kết quả;
• Hỗ trợ tư vấn pháp lý sau thay đổi vốn công ty.

Vì sao doanh nghiệp nên lựa chọn Luật Việt An?

• Gần 20 năm kinh nghiệm;
• Đã hỗ trợ 10.000+ doanh nghiệp;
• Luật sư của chúng tôi là các chuyên gia có kinh nghiệm và chuyên môn cao;
• Luật Việt An hỗ trợ toàn quốc cho doanh nghiệp.
• Hồ sơ chuẩn biểu mẫu mới nhất 2026 đảm bảo quyền và lợi ích cao nhất cho khách hàng.

Quý khách hàng còn vướng mắc, vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên toàn quốc và những vấn đề liên quan khác một cách chi tiết!