Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định cụ thể các vấn đề liên quan đến giảm vốn điều lệ với từng loại hình doanh nghiệp. Việc giảm vốn điều lệ chỉ xảy ra với các loại hình doanh nghiệp góp vốn như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Việc giảm vốn điều lệ cho thấy được giá trị của công ty hiện có, tránh việc khi đăng ký doanh nghiệp cam kết vốn điều lệ ở một giá trị nào đó mà cuối cùng không góp đủ vốn như đã cam kết. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ trình bày những nội dung pháp lý có liên quan.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ–CP về đăng ký doanh nghiệp.

Thế nào là vốn điều lệ?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Các trường hợp giảm vốn điều lệ

Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH

Đối với công ty TNHH một thành viên việc giảm vốn điều lệ được quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Ngoài ra các trường hợp giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên được căn cứ theo Điều 68, theo đó ngoài hai trường hợp tương tự như công ty TNHH một thành viên thì bổ sung thêm trường hợp giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

Lưu ý: Các thành viên trong công ty vẫn có thể góp vốn cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết trước đó nếu như có sự tán thành của đa số các thành viên còn lại.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ–CP quy định công ty cổ phần muốn đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phồn vốn góp và tỷ lệ vốn góp thì công ty phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
• Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện);
• Bản sao chứng thực Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu người được ủy quyền.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Nghị định 01/2021/NĐ–CP cũng quy định hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên bao gốm các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thực hiện thủ tục;
• Bản sao chứng thực Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu người được ủy quyền.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ đối với việc đăng ký giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ xảy ra hai trường hợp sau:

Giảm vốn điều lệ nhưng không làm thay đổi loại hình doanh

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên do Chủ tịch Hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký;
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thực hiện thủ tục;
• Bản sao chứng thực Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu người được ủy quyền;
• Danh sách thành viên công ty.

Giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn 1 thành viên thì phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên do Chủ tịch Hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký;
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thực hiện thủ tục;
• Bản sao chứng thực Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu người được ủy quyền;
• Điều lệ công ty sau thay đổi;
• Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty.

Lưu ý: Khi thực hiện thay đổi loại hình doanh nghiệp nếu tên công ty có chưa cụm từ “2 thành viên” thì phải đổi tên tông ty. Trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời thay đổi người đại diện thì phải tách thành hai hồ sơ và không gộp chung bao gồm: hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và hồ sơ thay đổi người đại diện theo quy định của pháp luật.

Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ công ty của Công ty luật Việt An

• Hỗ trợ, tư vấn các vấn đề pháp lý có liên quan đến giảm vốn điều lệ công ty;
• Hướng dẫn các thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty;
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty;
• Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty;
• Tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.

Quý khách hàng có thắc mắc hoặc có nhu cầu về mặt pháp lý liên quan đến hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty, xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!