Giảm vốn điều lệ công ty là thủ tục pháp lý được doanh nghiệp thực hiện khi cần cơ cấu lại nguồn vốn, hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên/cổ đông, xử lý vốn góp không được thanh toán đầy đủ hoặc điều chỉnh quy mô hoạt động kinh doanh. Do vốn điều lệ liên quan trực tiếp đến trách nhiệm tài sản, quyền lợi của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn và nghĩa vụ với bên thứ ba, việc giảm vốn điều lệ doanh nghiệp phải đáp ứng đúng điều kiện, hồ sơ và trình tự theo quy định pháp luật. Trong bài viết này, Luật Việt An tổng hợp quy định về giảm vốn điều lệ công ty năm 2026, bao gồm các trường hợp được giảm vốn, hồ sơ cần chuẩn bị, thủ tục thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh và những lưu ý quan trọng để doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý.
Tổng quan về giảm vốn điều lệ doanh nghiệp năm 2026
| Tiêu chí | Nội dung quy định (Cập nhật 2026) |
| Điều kiện | Đã hoạt động trên 2 năm (nếu hoàn trả vốn) hoặc cổ đông không góp đủ vốn, đồng thời phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ sau khi tahy đổi đăng ký kinh doanh giảm vốn. |
| Thời gian | 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan nhà nước nhận được bộ hồ sơ hợp lệ. |
| Chi phí | 100.000 VNĐ lệ phí công bố thông tin nhà nước (từ 2026 đã bãi bỏ lệ phí môn bài nên không phát sinh khoản phí này khi thay đổi vốn). |
| Nơi thực hiện | Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (được xử lý bởi Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính). |
Khi nào thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ công ty?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025, về cơ bản có hai trường hợp chủ yếu công ty có nhu cầu đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty (giảm vốn) như sau:
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Tuy vậy, để đáp ứng các quy định khi giảm vốn hợp pháp, với từng loại hình doanh nghiệp cần lưu ý như sau:
Điều kiện giảm vốn doanh nghiệp năm 2026
Việc giảm vốn điều lệ làm thay đổi quy mô tài chính của công ty và phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện, quy định của Luật Doanh nghiệp đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể:
Giảm vốn Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2025 thì Giảm vốn Công ty TNHH 2 thành viên trở thực hiện trong các trường hợp sau đây:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
Nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2025 với điều kiện:
- Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên, và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
- Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
- Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.
Giảm vốn công ty TNHH một thành viên
Theoo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2025, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty
Nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2025, cụ thể:
- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Giảm vốn công ty cổ phần
Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2025, giảm vốn công ty cổ phần thực hiện trong các trường hợp:
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
Công ty mua lại cổ phần đã bán
Theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2025):
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Theo quyết định của công ty (Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2025):
- Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
- Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục theo quy định, theo đó cổ đông nào đồng ý bán thì công ty sẽ mua.
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Công ty hoàn lại vốn góp
Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định và Điều lệ công ty.
Giảm vốn Công ty hợp danh
Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc khai trừ thành viên góp vốn khỏi công ty và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Cụ thể như sau:
Không góp đủ, đúng hạn như đã cam kết
Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách
Theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp năm 2025, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:
- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
- Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
- Bị khai trừ khỏi công ty;
- Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Giảm vốn doanh nghiệp tư nhân
Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định về việc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, dù có đăng ký mức vốn đầu tư bao nhiêu thì khác với loại hình doanh nghiệp khác chủ sở hữu công ty TNHH, công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp vào vốn điều lệ công ty. Còn đối với chủ doanh nghiệp tư phải chịu trách nhiệm vô hạn với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
Bảng so sánh thủ tục giảm vốn doanh nghiệp: Công ty TNHH với Công ty Cổ phần
| Tiêu chí | Công ty TNHH (1 thành viên và 2 thành viên trở lên) | Công ty Cổ phần |
| Thẩm quyền ban hành quyết định | – TNHH 1 TV: Chủ sở hữu công ty.
– TNHH 2 TV trở lên: Hội đồng thành viên. |
Đại hội đồng cổ đông. |
| Các hình thức giảm vốn | 1. Hoàn trả một phần vốn góp.
2. Công ty mua lại phần vốn góp (áp dụng với TNHH 2 TV trở lên). 3. Không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. |
1. Hoàn trả một phần vốn góp.
2. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành. 3. Cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua. |
| Nghĩa vụ với bên thứ ba (Chủ nợ) | Phải đảm bảo khả năng thanh toán. Thành viên/Chủ sở hữu chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ phát sinh nếu việc giảm vốn không đúng quy định. | Phải đảm bảo khả năng thanh toán. Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc chịu trách nhiệm liên đới nếu gây thiệt hại cho chủ nợ do vi phạm quy định giảm vốn. |
So sánh tăng vốn điều lệ công ty và giảm vốn điều lệ công ty
| Tiêu chí | Tăng vốn điều lệ | Giảm vốn điều lệ |
| Bản chất | Ghi nhận thêm giá trị tài sản đã góp hoặc cam kết góp. | Rút bớt hoặc điều chỉnh giảm số vốn đã đăng ký. |
| Mục đích | Mở rộng quy mô, bổ sung vốn lưu động và nâng cao uy tín. | Thu hẹp quy mô, tái cơ cấu sở hữu, hoặc xử lý việc không góp đủ vốn. |
| Hình thức | 1. Cổ đông/Thành viên hiện hữu góp thêm vốn.
2. Tiếp nhận cổ đông/thành viên mới góp vốn. 3. Chào bán cổ phần (đối với Công ty Cổ phần). 4. Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần. |
1. Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông/thành viên.
2. Công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần của cổ đông/thành viên. 3. Không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. |
| Điều kiện | Có Nghị quyết/Quyết định hợp lệ và đã hoàn tất việc góp vốn thực tế. | Hoạt động trên 2 năm và bảo đảm trả đủ nợ (nếu hoàn trả vốn), hoặc hết thời hạn 90 ngày chưa góp đủ. |
| Hệ quả | Tăng giới hạn trách nhiệm tài sản; có thể làm tăng bậc thuế môn bài. | Giảm giới hạn trách nhiệm; có thể giảm uy tín tín dụng hoặc năng lực dự thầu. |
| Thời hạn nộp | Trong 10 ngày kể từ khi hoàn thành tăng vốn. | Trong 10 ngày kể từ khi hoàn thành giảm vốn. |
Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ online
Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty
Theo Khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn xử lý hồ sơ như sau:
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
Chi phí đăng ký giảm vốn doanh nghiệp
Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp
- Nộp hồ sơ trực tuyến (Online): Miễn phí hoàn toàn (0 VNĐ). Việc thực hiện thủ tục qua mạng điện tử đang được ưu tiên để tối ưu hóa quy trình hành chính.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Mức thu cố định là 100.000 VNĐ/lần. Đây là khoản phí bắt buộc phải nộp tại thời điểm nộp hồ sơ để hệ thống tự động đăng bố cáo thông tin doanh nghiệp sau khi vốn điều lệ mới được cập nhật.
Những lưu ý quan trọng để tránh bị xử phạt hành chính
Điều kiện về thời gian và khả năng tài chính
- Chỉ những doanh nghiệp đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên mới được áp dụng hình thức giảm vốn theo cách hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc cổ đông.
- Doanh nghiệp phải cam kết và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện việc giảm vốn. Đây là nội dung thường xuyên được cơ quan quản lý hậu kiểm kỹ lưỡng.
Tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn nộp hồ sơ
- Doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp hồ sơ đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn.
- Nếu thành viên/cổ đông không góp đủ vốn cam kết ban đầu, thời hạn bắt buộc để đăng ký điều chỉnh giảm vốn là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo luật định. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các mức phạt hành chính đáng kể.
Lưu ý về nghiệp vụ Thuế và Kế toán
- Khi hoàn trả vốn góp, cần rà soát kỹ quy định về thuế TNCN 2025-2026 để xác định phần vốn hoàn trả có phát sinh thu nhập chịu thuế cho cá nhân cổ đông/ thành viên góp vốn hay không.
- Các con số trong hồ sơ giảm vốn phải khớp tuyệt đối với Báo cáo tài chính kỳ gần nhất. Sự sai lệch số liệu là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị từ chối trên hệ thống trực tuyến.
Công bố thông tin và thông báo bên liên quan
- Sau khi hồ sơ được duyệt, thông tin phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy trình, quy chuẩn của cơ quan nhà nước.
Hoàn thiện và lưu trữ hồ sơ nội bộ chuẩn mực
- Các văn bản nội bộ như Nghị quyết, Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông cần được lập với văn phong trung tính, rõ ràng, phản ánh đúng trình tự cuộc họp và có đầy đủ chữ ký hợp lệ.
- Sau khi giảm vốn thành công, phải lập tức cập nhật lại Sổ đăng ký thành viên/cổ đông và cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp mới. Việc không lập hoặc lập sổ đăng ký không đúng quy định cũng là một lỗi dễ bị phạt hành chính khi có thanh tra, kiểm tra định kỳ tại đơn vị.
Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ
Công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế có được đăng ký giảm vốn không?
Công ty phải đảm bảo khi đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả vốn góp theo tỉ lệ cho các thành viên thì phải có khả năng thanh toán các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm các cam kết về hoàn thành nghĩa vụ thuế về các khoản nợ để đảm bảo doanh nghiệp thực hiện theo đúng quy định.
Công ty TNHH 1 thành viên có được phép tự ý rút vốn để giảm vốn điều lệ không?
Có, nhưng phải đáp ứng điều kiện: Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn.
Thời hạn bắt buộc để thông báo giảm vốn điều lệ lên cơ quan nhà nước là bao lâu?
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn hoặc kể từ ngày có quyết định/nghị quyết giảm vốn.
Công ty đang làm ăn thua lỗ thì có được đăng ký giảm vốn điều lệ không?
Không được (đối với hình thức hoàn trả vốn). Pháp luật quy định doanh nghiệp chỉ được hoàn trả vốn góp khi vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản. Nếu công ty đang lỗ và không đảm bảo khả năng thanh toán, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ từ chối hồ sơ.
Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty – Luật Việt An
Lợi ích vượt trội khi lựa chọn dịch vụ tại Luật Việt An:
- Bảo đảm tính hợp pháp và độ chính xác tuyệt đối
- Tối ưu hóa thời gian và nguồn lực
- Tư vấn rủi ro và chiến lược toàn diện
Để đảm bảo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới được cấp đúng hạn, Luật Việt An triển khai dịch vụ theo quy trình bao gồm các bước sau:
- Tư vấn và thẩm định điều kiện ban đầu: Phân tích tình trạng thực tế của doanh nghiệp để xác định phương án giảm vốn phù hợp.
- Soạn thảo bộ hồ sơ pháp lý
- Đại diện nộp hồ sơ và giải trình
- Cung cấp hướng dẫn chi tiết về các công việc cần làm sau khi giảm vốn.
Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty 2026: hồ sơ & lưu ý. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!
