Giảm vốn điều lệ công ty

Trong quá trình hoạt động vì các lý do khác nhau mà công ty có nhu cầu giảm vốn điều lệ đã đăng ký, đã góp tại công ty. Theo đó, giảm vốn điều lệ là thủ tục hành chính mà công ty phải thực hiện khi công ty giảm đi số vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, đã góp hoặc chưa thực hiện góp vốn tại công ty. Đây là thủ tục áp dụng đối với các loại hình công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Luật Việt An sẽ hướng dẫn các thông tin cơ quan để Quý khách đăng ký giảm vốn điều lệ công ty hợp pháp trong bài viết dưới đây

Khi nào thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ công ty?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, về cơ bản có hai trường hợp chủ yếu công ty có nhu cầu đăng ký giảm vốn điều lệ như sau:

Tuy vậy, để đáp ứng các quy định khi giảm vốn hợp pháp, với từng loại hình doanh nghiệp cần lưu ý như sau:

Giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên thì công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

• Theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Lưu ý: Thành viên công ty vẫn có thể góp phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết trước đó nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty

Để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ theo hướng hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, thì cần đảm bảo các điều kiện sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn này đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm;
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 với điều kiện:

• Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên, và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:
• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty;
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Theoo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty

Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty

Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
• Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bổ sung bởi điểm b Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, công ty cổ phần cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:

Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán với điều kiện là sau khi mua lại cổ phần công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Công ty mua lại cổ phần

Khác với công ty TNHH, công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần khi có một trong hai điều kiện sau:

Theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

• Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
• Cổ đông phải gửi yêu cầu trong vòng 10 ngày, kể từ ngày nghị quyết/quyết định được thông qua. Công ty phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày yêu cầu, với mức giá thị trường hoặc giá được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.

Theo quyết định của công ty (Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
• Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục theo quy định, theo đó cổ đông nào đồng ý bán thì công ty sẽ mua.

Công ty hoàn lại vốn góp

Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

Lưu ý thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ: Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.

Giảm vốn điều lệ của Công ty hợp danh

Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc khai trừ thành viên góp vốn khỏi công ty và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Cụ thể như sau:

Không góp đủ, đúng hạn như đã cam kết

Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách

Theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

• Tự nguyện rút vốn khỏi công ty.
• Bị khai trừ khỏi công ty khi thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật.
• Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp tư nhân

Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định về việc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, dù có đăng ký mức vốn đầu tư bao nhiêu thì khác với loại hình doanh nghiệp khác chủ sở hữu công ty TNHH, công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp vào vốn điều lệ công ty. Còn đối với chủ doanh nghiệp tư phải chịu trách nhiệm vô hạn với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.

Thành phần hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thành phần hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu số 12 được quy định tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (áp dụng với doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025);
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An (nếu có).

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Nơi nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ

Hồ sơ sau khi hoàn tất, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba phương thức sau đây để nộp tới cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tinh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Từ  01/07/2025, theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định mới về cơ quan đăng ký kinh doanh như sau:

• Ban quản lý khu công nghệ cao: cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao;
• Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính: có thẩm quyền cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trong phạm vi quản lý, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Ban quản lý khu công nghệ cao.

Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty

Theo Khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn xử lý hồ sơ như sau:

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Một số câu hỏi liên quan đến đăng ký giảm vốn điều lệ công ty

Công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế có được đăng ký giảm vốn không?

Công ty phải đảm bảo khi đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả vốn góp theo tỉ lệ cho các thành viên thì phải có khả năng thanh toán các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm các cam kết về hoàn thành nghĩa vụ thuế về các khoản nợ để đảm bảo doanh nghiệp thực hiện theo đúng quy định.

Điều kiện để công ty giảm vốn điều lệ là gì?

• Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
• Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;

Trách nhiệm của thành viên do không góp vốn dẫn tới giảm vốn điều lệ là gì?

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
• Đối với công ty cổ phần: Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ

Dịch vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của Công ty luật Việt An

• Tư vấn điều kiện giảm vốn đối với Công ty TNHH, Công ty cổ phần;
• Tư vấn tỷ lệ giảm vốn phù hợp theo quy định của pháp luật;
• Hỗ trợ doanh nghiệp lập báo cáo tài chính phù hợp theo hoạt động của doanh nghiệp và quy định của pháp luật để đủ điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần;
• Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ thay đổi giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp;
• Đại diện, thay mặt khách hàng nộp hồ sơ thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Tư vấn cho doanh nghiệp thực hiện các thủ tục sau khi giảm vốn trong Công ty TNHH, công ty cổ phần;

Chúng tôi luôn tự hào vì được nhiều khách hàng trong và ngoài nước lựa chọn, với nhiều năm kinh nghiệp tư vấn pháp luật doanh nghiệp, Luật Việt An luôn mong muốn cung cấp dịch pháp lý tốt nhất cho khách hàng với giải pháp tối ưu nhất khi giảm vốn điều lệ. Khách hàng vui lòng liên hệ để được hỗ trợ tốt nhất.