Thủ tục thành lập công ty tại Campuchia

Campuchia đang ngày càng khẳng định vị thế là một điểm đến đầu tư đầy tiềm năng trong khu vực Đông Nam Á, thu hút sự quan tâm của đông đảo nhà đầu tư quốc tế. Điều này xuất phát từ nhiều yếu tố thuận lợi. Trước hết, môi trường kinh doanh tại Campuchia được đánh giá là ổn định với các chính sách khuyến khích đầu tư nước ngoài rõ ràng, minh bạch, cùng với đó là hệ thống ưu đãi thuế hấp dẫn, đặc biệt là mức thuế thu nhập doanh nghiệp cạnh tranh và các chính sách miễn giảm thuế cho các doanh nghiệp hoạt động trong các khu kinh tế đặc biệt (SEZs). Vị trí địa lý chiến lược của Campuchia, nằm ở trung tâm Đông Nam Á và giáp ranh với các thị trường lớn như Thái Lan, Lào và Việt Nam, tạo điều kiện thuận lợi cho việc kết nối và giao thương trong khu vực, mở ra cơ hội tiếp cận thị trường rộng lớn, bao gồm cả Trung Quốc. Bên cạnh đó, chính phủ Campuchia đang tập trung đầu tư mạnh vào phát triển cơ sở hạ tầng, cải thiện hệ thống giao thông và logistics, giúp việc vận chuyển hàng hóa trở nên thuận tiện và hiệu quả hơn. Tất cả những yếu tố này kết hợp lại đã biến Campuchia thành một lựa chọn lý tưởng cho các nhà đầu tư đang tìm kiếm cơ hội mở rộng kinh doanh và khai thác tiềm năng tại thị trường Đông Nam Á. Luật Việt An xin hướng dẫn quý khách hàng thủ tục thành lập công ty tại Campuchia qua bài viết dưới đây.

Chuẩn bị thông tin thành lập công ty tại Campuchia

Lựa chọn loại hình thành lập công ty

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là bước khởi đầu quan trọng nhất trong quá trình thành lập công ty. Tại Campuchia, có một số loại hình doanh nghiệp phổ biến mà bạn có thể lựa chọn, bao gồm:

• Doanh nghiệp tư nhân (Sole proprietorship): Loại hình này thuộc sở hữu của một cá nhân duy nhất, người này chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
• Công ty hợp danh (Partnership): Được thành lập bởi hai hay nhiều cá nhân cùng góp vốn và chia sẻ lợi nhuận, cũng như chịu trách nhiệm (thường là vô hạn) về các khoản nợ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited liability company – LLC): Đây là loại hình phổ biến nhất, trong đó trách nhiệm của các thành viên được giới hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Có ba loại hình công ty TNHH cụ thể:
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (Private limited company): Vốn điều lệ được chia thành các phần vốn góp và không được tự do chuyển nhượng.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng (Public limited company): Cổ phần được tự do giao dịch trên thị trường chứng khoán.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân một thành viên (Single-member private limited company): Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất.
• Văn phòng đại diện (Representative office): Không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp mà chỉ có chức năng đại diện cho công ty mẹ ở nước ngoài, thực hiện các hoạt động nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại.
• Chi nhánh công ty nước ngoài (Foreign branch office): Là một phần mở rộng của công ty mẹ ở nước ngoài, được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh tại Campuchia.
• Công ty con (Subsidiary): Là một pháp nhân riêng biệt được sở hữu bởi một công ty mẹ, có trách nhiệm pháp lý độc lập.

Xác định chức danh quản lý của công ty

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (công ty TNHH tư nhân), yêu cầu tối thiểu là một giám đốc. Trong khi đó, công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng (công ty TNHH đại chúng) cần có ít nhất ba giám đốc. Luật pháp Campuchia không đặt ra bất kỳ hạn chế nào về quốc tịch của các giám đốc.

Về số lượng cổ đông, một công ty TNHH tư nhân cần có từ 2 đến 30 cổ đông. Tuy nhiên, luật pháp cũng cho phép một cá nhân duy nhất thành lập công ty TNHH tư nhân một thành viên.

Chỉ định đại diện pháp lý (Đại diện đăng ký)

Mỗi công ty tại Campuchia bắt buộc phải có một đại diện pháp lý (hay còn gọi là đại diện đăng ký). Người này phải là một cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật Campuchia và phải cư trú tại Campuchia. Vai trò chính của đại diện pháp lý là nhận các văn bản, giấy tờ pháp lý chính thức, đặc biệt là từ tòa án, thay mặt cho công ty.

Soạn thảo điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất, quy định về tổ chức và hoạt động của công ty. Điều lệ này cần bao gồm các thông tin chi tiết sau:

• Vốn điều lệ: Cần nêu rõ số vốn điều lệ được ủy quyền, số vốn đã phát hành và số vốn đã góp thực tế.
• Hoạt động kinh doanh: Mô tả chi tiết các lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động.
• Thời hạn hoạt động: Xác định thời gian hoạt động của công ty (ví dụ: 50 năm, 99 năm hoặc không thời hạn).
• Mục tiêu và tôn chỉ hoạt động: Nêu rõ mục đích và các mục tiêu mà công ty hướng đến.
• Tên công ty: Tên chính thức của công ty được đăng ký.
• Trụ sở chính: Địa chỉ trụ sở chính thức của công ty.
• Cổ phần (nếu có): Nếu công ty phát hành cổ phiếu, cần nêu rõ số lượng cổ phiếu, phân loại cổ phiếu (ví dụ: cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu phổ thông), số lượng cổ phiếu cho mỗi loại, quyền lợi gắn liền với từng loại cổ phiếu và mệnh giá của mỗi cổ phiếu.
• Hội đồng quản trị và Hội đồng kiểm soát: Thông tin về tên và số lượng thành viên của Hội đồng quản trị (Ban Giám đốc) và Hội đồng kiểm soát (Ban Kiểm soát).
• Đại hội đồng cổ đông: Quy định về địa điểm, thủ tục triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.
• Bổ nhiệm, thay thế và miễn nhiệm: Quy trình và thủ tục bổ nhiệm, thay thế và miễn nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị và Hội đồng kiểm soát.
• Phân chia lợi nhuận và cổ tức: Quy định về cách thức phân chia lợi nhuận và chi trả cổ tức cho các cổ đông (nếu có).
• Địa chỉ văn phòng đăng ký: Địa chỉ cụ thể của văn phòng đăng ký.

Đăng ký địa chỉ văn phòng tại nơi quản lý công ty

Nếu công ty đặt trụ sở hoạt động tại Phnom Penh, công ty cần đăng ký địa chỉ với Văn phòng Thành phố Phnom Penh. Tương tự, nếu đặt tại Siem Reap, công ty cần đăng ký với Văn phòng Thành phố Siem Reap.

Hồ sơ đăng ký địa chỉ bao gồm

• Đơn đăng ký gửi Thị trưởng Phnom Penh (hoặc Siem Reap).
• Bản sao Điều lệ công ty
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Bản sao Giấy phép kinh doanh do Bộ Thương mại cấp.
• Bản sao giấy tờ tùy thân (CMND/Hộ chiếu) của người ký đơn.
• Ảnh chụp mặt tiền văn phòng.
• Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc Hợp đồng thuê văn phòng).

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Campuchia

Sau khi hoàn tất bước chuẩn bị nêu trên, bạn sẽ tiến hành đăng ký chính thức công ty với các cơ quan có thẩm quyền của chính phủ Campuchia.

Đăng ký thành lập công ty tại Cục Đăng ký Kinh doanh

Việc đăng ký thành lập công ty bắt buộc phải được thực hiện trực tuyến thông qua Hệ thống Dịch vụ Đăng ký Trực tuyến thuộc Hệ thống Trao đổi Dữ liệu Campuchia (CamDX) của Bộ Kinh tế và Tài chính (MEF). Để sử dụng hệ thống này, bạn cần tạo một tài khoản người dùng.

Sau khi lựa chọn loại hình công ty phù hợp, bước tiếp theo là đăng ký tên công ty. Bạn cần nhập tên dự kiến bằng tiếng Khmer để hệ thống tự động kiểm tra tính hợp lệ. Tên công ty cũng có thể được đăng ký bằng một ngôn ngữ khác, phổ biến nhất là tiếng Anh. Tiếp theo, bạn cần xác định loại hình hoạt động kinh doanh mà công ty dự định thực hiện. Phí đăng ký giữ chỗ tên công ty là 40.000 KHR. Sau khi hoàn tất thanh toán, tên công ty sẽ được giữ chỗ và không có tổ chức nào khác được phép sử dụng tên này.

Thời gian giữ chỗ tên công ty sau khi được phê duyệt là hai tuần kể từ ngày phê duyệt. Nếu bạn muốn kéo dài thời gian này, bạn cần thanh toán thêm phí để gia hạn thêm hai tuần nữa. Trước ngày 1 tháng 10 năm 2020, thời gian giữ chỗ là ba tháng, nhưng theo thông báo số 2993 của Bộ Thương mại (MoC), thời gian này đã được điều chỉnh xuống còn hai tuần.

Tiếp theo, bạn cần lựa chọn các ngành nghề kinh doanh theo Phân loại Tiêu chuẩn Công nghiệp (mã SIC), nộp hợp đồng thuê văn phòng đăng ký và cung cấp thông tin chi tiết về các cổ đông và giám đốc.

Sau khi hồ sơ đăng ký được Bộ Thương mại phê duyệt, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký, có thể được nhận trực tiếp tại Cục Đăng ký hoặc tải xuống trực tuyến.

Chi phí đăng ký là 2.155.000 KHR.

Danh mục tài liệu hồ sơ thành lập công ty khi đăng ký với Bộ Thương mại bao gồm:

• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh.
• Ảnh chụp chân dung gần đây (không quá ba tháng) của giám đốc, cổ đông (nếu là cá nhân) và/hoặc người đại diện (nếu cổ đông là pháp nhân) trên nền trắng.
• Bản sao Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của giám đốc, cổ đông (nếu là cá nhân) và/hoặc người đại diện (nếu cổ đông là pháp nhân).
• Bản Điều lệ công ty bằng cả tiếng Anh và tiếng Khmer.
• Tài liệu tham khảo (ví dụ: thư cho phép sử dụng tên công ty tương tự của một công ty đã tồn tại, các giấy phép đặc biệt và các tài liệu liên quan khác).
• Giấy ủy quyền nếu người nộp đơn không phải là người đại diện hợp pháp của công ty.

Quý khách hàng cần hỗ trợ thủ tục thành lập công ty tại Campuchia vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ sớm nhất!