Một doanh nghiệp có thể tăng vốn để mở rộng nhà xưởng, giảm khoản vay dự kiến hoặc thay đổi tỷ lệ giữa vốn góp và vốn huy động. Những thay đổi này cùng liên quan đến vốn của doanh nghiệp nhưng không dẫn đến cùng một thủ tục. Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định số vốn đang điều chỉnh được ghi ở đâu: được ghi nhận tại giấy tờ nào của doanh nghiệp, quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hay Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bài viết này tập trung vào vốn đầu tư của dự án tại Việt Nam, áp dụng cho cả doanh nghiệp vốn Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Vốn đầu tư của dự án khác vốn điều lệ doanh nghiệp ở điểm nào?
Vốn điều lệ phản ánh phần vốn góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp. Vốn đầu tư của dự án phản ánh nguồn lực dự kiến để thực hiện một dự án cụ thể. Theo Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn đầu tư ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động; giấy này còn thể hiện tiến độ góp vốn và huy động vốn.
Ví dụ, doanh nghiệp có vốn điều lệ 30 tỷ đồng thực hiện dự án với tổng vốn đầu tư 120 tỷ đồng, gồm 30 tỷ vốn góp và 90 tỷ vốn huy động. Nếu doanh nghiệp dự kiến tăng vốn huy động của dự án lên 120 tỷ đồng, tổng vốn đầu tư thành 150 tỷ đồng nhưng vốn điều lệ vẫn là 30 tỷ đồng. Ngược lại, nếu chủ sở hữu góp thêm 10 tỷ đồng, doanh nghiệp phải kiểm tra cả nội dung đăng ký doanh nghiệp và cơ cấu vốn đã đăng ký của dự án.
Điều cần đối chiếu là con số và cơ cấu vốn đã được chấp thuận hoặc đăng ký, không phải mọi lần giải ngân thực tế. Khoản vay được rút trong phạm vi vốn huy động và tiến độ đã đăng ký không đương nhiên làm thay đổi tổng vốn đầu tư dự án. Nếu nguồn vốn tăng thêm là vốn góp của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông nước ngoài và làm thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp, nhà đầu tư tham khảo riêng thủ tục tăng vốn điều lệ công ty FDI.
Khi nào phải làm thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư dự án?
Nhà đầu tư cần rà soát thủ tục khi tăng hoặc giảm tổng vốn đầu tư, thay đổi phần vốn góp/vốn huy động, hoặc thay đổi tiến độ góp vốn, huy động vốn đã ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu những nội dung chính của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thay đổi, khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận.
Với dự án đã có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, cần kiểm tra thêm việc thay đổi vốn có kéo theo mục tiêu, địa điểm, diện tích đất, thời hạn hoạt động hoặc tiến độ thực hiện thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 hay không. Nếu dự án chưa thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng phương án mở rộng mới khiến dự án thuộc diện đó, phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh dự án.
Không có quy tắc chung rằng cứ tăng hoặc giảm vốn trên 10% thì phải điều chỉnh chủ trương đầu tư. Ngưỡng trên 10% tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP liên quan đến thay đổi diện tích đất trong trường hợp cụ thể, không phải ngưỡng tăng vốn. Quy định tăng tổng vốn từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô tại khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 là một trường hợp ngoại lệ khi xem xét giới hạn điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng; không thể dùng riêng tỷ lệ này để kết luận mọi hồ sơ tăng vốn đều phải điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Doanh nghiệp vốn Việt Nam và doanh nghiệp FDI thực hiện thủ tục nào?
| Hồ sơ pháp lý của dự án | Việc cần xem xét khi thay đổi vốn dự án |
| Dự án của doanh nghiệp vốn Việt Nam không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Không mặc nhiên phát sinh thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Doanh nghiệp lưu quyết định đầu tư và tài liệu tài chính; rà soát thủ tục về đăng ký doanh nghiệp, đất đai, xây dựng hoặc giấy phép chuyên ngành nếu phương án mới làm thay đổi nội dung tương ứng. |
| Dự án của doanh nghiệp vốn Việt Nam đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Đối chiếu nội dung thay đổi với khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025. Nếu thuộc trường hợp quy định tại đó, thực hiện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư; nếu không, không mặc nhiên phải xin chấp thuận lại chỉ vì con số vốn thay đổi. Kiểm tra thêm thỏa thuận bảo đảm thực hiện dự án nếu có. |
| Dự án có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thường gặp ở dự án FDI và một số dự án khác được cấp giấy này | Nếu tổng vốn, cơ cấu vốn hoặc tiến độ vốn ghi trên giấy thay đổi, thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu đồng thời thuộc diện điều chỉnh chủ trương đầu tư thì xử lý quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước, sau đó cập nhật giấy chứng nhận theo quy định. |
Luật Đầu tư 2025 quy định dự án của nhà đầu tư trong nước thông thường không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong khi dự án của nhà đầu tư nước ngoài và một số tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thuộc diện phải cấp giấy này. Vì vậy, cùng một phương án tăng vốn nhưng bộ giấy tờ cần điều chỉnh có thể khác nhau. Nếu doanh nghiệp FDI cần xem các tình huống tăng hoặc giảm vốn cùng giấy tờ của công ty phải cập nhật, tham khảo bài thay đổi vốn đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Bài viết này tập trung vào cách xác định thủ tục ở cấp dự án cho cả hai nhóm nhà đầu tư.
Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư dự án gồm những gì?
Đối với dự án phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, hoặc dự án cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo thủ tục thông thường, hồ sơ cơ bản theo khoản 1 Điều 52 và khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư, xác định vốn hiện tại, vốn sau điều chỉnh và nội dung liên quan.
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm đề nghị điều chỉnh.
- Quyết định của nhà đầu tư là tổ chức về việc điều chỉnh dự án.
- Giải trình và tài liệu liên quan đến nội dung điều chỉnh, nếu có: phương án huy động vốn, tài liệu chứng minh năng lực tài chính; tài liệu về quy mô, đất đai, xây dựng hoặc nội dung khác bị tác động bởi phương án tăng, giảm vốn.
Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ kèm bản điện tử theo thủ tục áp dụng. Hồ sơ nên có bảng đối chiếu vốn đã đăng ký – vốn đã thực hiện – vốn đề nghị điều chỉnh, tách phần vốn góp và vốn huy động, đồng thời nêu lý do thay đổi. Nếu đề nghị giảm vốn, cần làm rõ hạng mục nào không tiếp tục triển khai, những nghĩa vụ nào vẫn phải hoàn thành và liệu mục tiêu, quy mô dự án sau điều chỉnh còn phù hợp với quyết định đã được chấp thuận hay không.
Xác nhận số dư ngân hàng, báo cáo tài chính đã kiểm toán, hộ chiếu hoặc thẻ tạm trú của người đại diện không phải bộ tài liệu bắt buộc áp dụng đồng loạt cho mọi trường hợp điều chỉnh vốn. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và giấy tờ cá nhân được lựa chọn theo nội dung giải trình, tư cách nhà đầu tư, nguồn vốn và yêu cầu của hồ sơ cụ thể. Nếu người thực hiện thủ tục được ủy quyền, chuẩn bị giấy tờ ủy quyền phù hợp.
Trình tự và thời gian xử lý hồ sơ năm 2026
Bước 1: Xác định phương án vốn và những nội dung thay đổi cùng lúc. Đối chiếu quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có), hồ sơ doanh nghiệp, tiến độ góp vốn, khoản vay và các nghĩa vụ bảo đảm thực hiện dự án. Nếu tăng vốn để mở rộng nhà xưởng hoặc sử dụng thêm đất, cần xem cả thay đổi về quy mô, địa điểm và tiến độ thay vì chỉ sửa một con số vốn.
Bước 2: Chọn thủ tục theo hồ sơ dự án. Nếu thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nộp hồ sơ đến Bộ Tài chính hoặc cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền của dự án. Nếu chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền. Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và dự án ngoài các khu này có thể thuộc thẩm quyền của các cơ quan khác nhau theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025.
Bước 3: Nhận quyết định và cập nhật giấy tờ dự án. Trường hợp chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn giải quyết là 07 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, thời gian thẩm định phụ thuộc thẩm quyền: hồ sơ thuộc Thủ tướng Chính phủ có mốc 20 ngày làm việc để lập báo cáo thẩm định và 05 ngày làm việc để xem xét quyết định; hồ sơ thuộc Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có mốc tương ứng 14 và 03 ngày làm việc. Thời gian bổ sung hồ sơ và cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau quyết định cần tính riêng.
Bước 4: Rà soát nghĩa vụ phát sinh sau điều chỉnh. Nếu vốn điều lệ doanh nghiệp đồng thời thay đổi, thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định riêng. Nếu dự án thuộc diện bảo đảm thực hiện dự án, việc tăng vốn có thể dẫn đến nghĩa vụ bổ sung tiền ký quỹ hoặc bảo lãnh; khi giảm vốn, nhà đầu tư có thể được xem xét hoàn trả hoặc giảm mức bảo đảm tương ứng theo Điều 27 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Đây là vấn đề tài chính thực tế cần tính vào phương án vốn ngay từ đầu.
Ba tình huống cần kiểm tra trước khi quyết định tăng, giảm vốn
Tăng vốn bằng khoản vay, không tăng vốn điều lệ. Nếu khoản vốn huy động và tổng vốn đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đều tăng, trọng tâm là điều chỉnh hồ sơ dự án. Không chuyển nhầm hồ sơ này thành thủ tục tăng vốn điều lệ khi phần góp vốn của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông không đổi. Khoản vay nước ngoài, nếu có, cần được rà soát theo quy định riêng về vay và trả nợ nước ngoài.
Tăng vốn làm phát sinh thay đổi về đất hoặc mục tiêu dự án. Dù vốn tăng ít, việc thay đổi địa điểm, diện tích đất hoặc bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận có thể làm phát sinh thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Ngược lại, chỉ nhìn thấy tỷ lệ vốn tăng lớn không đủ để tự kết luận thủ tục này bắt buộc.
Giảm vốn sau khi đã ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án. Doanh nghiệp cần đối chiếu phần vốn giảm với hạng mục, tiến độ và nghĩa vụ còn lại, đồng thời đề nghị xử lý số tiền ký quỹ hoặc bảo lãnh tương ứng theo quyết định điều chỉnh. Việc ghi giảm vốn trên giấy tờ đầu tư không tự động xóa các khoản nợ hoặc nghĩa vụ đã phát sinh với bên thứ ba.
Dự án còn sử dụng Giấy chứng nhận đầu tư kiêm đăng ký kinh doanh xử lý ra sao?
Đối với dự án theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không nên áp dụng máy móc quy trình điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước đây. Khi nội dung vốn của dự án cần điều chỉnh, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tương ứng tại Điều 102 Nghị định 96/2026/NĐ-CP để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận nội dung dự án đã điều chỉnh và các nội dung dự án còn hiệu lực. Nội dung đăng ký kinh doanh trên giấy phép hoặc giấy chứng nhận cũ tiếp tục có hiệu lực; nếu thông tin doanh nghiệp cũng thay đổi, xử lý theo pháp luật đăng ký doanh nghiệp.
Dịch vụ điều chỉnh vốn đầu tư dự án của Luật Việt An
Luật Việt An tư vấn điều chỉnh vốn đầu tư dự án cho doanh nghiệp vốn Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Chúng tôi đối chiếu nguồn vốn, tiến độ thực hiện và các quyết định đã cấp để xác định đúng thủ tục; chuẩn bị hồ sơ giải trình việc tăng hoặc giảm vốn; làm việc với cơ quan có thẩm quyền và rà soát những nghĩa vụ cần cập nhật sau khi dự án được điều chỉnh. Quý khách hàng có thể gửi giấy tờ đầu tư hiện tại cùng phương án vốn dự kiến để được đánh giá phạm vi công việc và hỗ trợ dịch vụ cụ thể.
Phụ trách chuyên môn, viết bài: LS. Đào Mỵ Dung – hơn 25 kinh nghiệm
Kiểm duyệt bài viết: TS. LS. Đỗ Thị Thu Hà – Giám đốc Công ty
Hotline/Zalo/WhatsApp: 09 61 57 18 18
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 2.26 – 2.27 Tòa nhà Charmington La Pointe, 181 Cao Thắng, Phường Hòa Hưng, TP. HCM.
