Các bước giải thể doanh nghiệp

Khép lại một hành trình kinh doanh, việc nắm vững các bước giải thể doanh nghiệp là chìa khóa để doanh nghiệp rút lui an toàn và tránh các khoản phạt thuế không đáng có. Thực tế, khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp thường khá lúng túng bởi quy trình quyết toán thuế và chuẩn bị hồ sơ giải thể công ty. Qua bài viết dưới đây Luật Việt An sẽ hướng dẫn chi tiết các bước giải thể doanh nghiệp một cách nhanh gọn, đúng luật và tối ưu nhất.

Giải thể doanh nghiệp là gì?

Hiện nay, pháp luật chưa có quy định pháp luật giải thích trực tiếp khái niệm giải thể doanh nghiệp. Dựa trên các quy định liên quan tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, có thể hiểu giải nghĩa doanh nghiệp như sau:

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp theo ý chí của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền.

Các trường hợp giải thể phổ biến

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), các trường hợp giải thể doanh nghiệp bao gồm:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Điều kiện để doanh nghiệp được giải thể mà không phải là thủ tục phá sản

Như trên đã phân tích, việc giải thể doanh nghiệp sẽ chấm dứt hoạt động và tư cách pháp lý của doanh nghiệp đó. Vì vậy, để tránh trường hợp doanh nghiệp giải thể nhằm trốn tránh nghĩa vụ, pháp luật buộc phải đặt ra các điều kiện để giải thể doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
• Trong trường hợp giải thể theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Các bước giải thể doanh nghiệp tự nguyện

Theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo các bước cơ bản như sau:

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành họp và ra nghị quyết hoặc quyết định giải thể. Văn bản này phải có đầy đủ các nội dung:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ.
• Phương án xử lý nghĩa vụ từ hợp đồng lao động.
• Chữ ký của người đứng đầu doanh nghiệp/hội đồng quản trị/hội đồng thành viên.

Bước 2: Tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định riêng thì có thể thành lập tổ chức thanh lý riêng để thực hiện việc này.

Bước 3: Thông báo và niêm yết công khai việc giải thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, doanh nghiệp phải thực hiện các việc sau:

• Gửi nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động.
• Đăng tải nghị quyết/quyết định trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

Lưu ý: Nếu còn nợ, phải gửi kèm phương án giải quyết nợ (tên chủ nợ, số nợ, thời gian, địa điểm thanh toán…) đến các chủ nợ và người có quyền lợi liên quan.

Bước 4: Thông báo tình trạng doanh nghiệp trên hệ thống quốc gia

Ngay sau khi nhận được nghị quyết/quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kèm theo các phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 5: Thanh toán các khoản nợ và phân chia tài sản còn lại

Doanh nghiệp thực hiện thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên:

• Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
• Nợ thuế.
• Các khoản nợ khác. Sau khi đã thanh toán hết các chi phí và khoản nợ, phần tài sản còn lại sẽ được chia cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo tỷ lệ sở hữu vốn.

Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đầy đủ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 7: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia trong hai trường hợp:

• Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo giải thể (ở Bước 3) mà không nhận được ý kiến phản đối từ các bên liên quan.
• Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ giải thể hợp lệ.

Các bước giải thể doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền

Trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giải thể doanh nghiệp theo quyết định của Toà án, doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể theo các bước cơ bản như sau:

Bước 1: Thông báo tình trạng giải thể trên Cổng thông tin quốc gia

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm đăng tải thông báo doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc này được thực hiện đồng thời với khi ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận hoặc ngay sau khi nhận được quyết định của Tòa án có hiệu lực.

Bước 2: Triệu tập họp và thông báo quyết định giải thể

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi hoặc quyết định của Tòa án, doanh nghiệp phải tiến hành:

• Họp quyết định giải thể: Triệu tập cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp để thông qua việc giải thể.
• Gửi thông báo: Gửi nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định của cơ quan nhà nước đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động.
• Niêm yết công khai: Dán thông báo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Đăng báo (nếu cần): Đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
• Gửi phương án trả nợ: Nếu còn nợ, phải gửi phương án giải quyết nợ (gồm tên chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm thanh toán…) cho các chủ nợ và người có quyền lợi liên quan.

Bước 3: Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên quy định tại Luật Doanh nghiệp (thanh toán nợ lương, trợ cấp thôi việc, nợ thuế, và các khoản nợ khác). Việc này phải đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan trước khi hoàn tất giải thể.

Bước 4: Gửi hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp đã thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi bộ hồ sơ giải thể đầy đủ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục cuối cùng.

Bước 5: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong hai trường hợp:

• Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo (ở Bước 1) mà không nhận được phản đối bằng văn bản từ các bên liên quan.
• Hoặc trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ giải thể hợp lệ từ doanh nghiệp.

Lưu ý: Người quản lý công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại nếu không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các trình tự nêu trên.

Các bước giải thể doanh nghiệp cơ bản

Chi tiết hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm những gì?

Chuẩn bị hồ sơ giải thể doanh nghiệp là một trong những khâu quan trọng trong quá trình thực hiện thủ tục. Nếu hồ sơ được chuẩn bị đúng và đầy đủ sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm được rất nhiều thời gian và chi phí thực hiện.

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm 02 loại giấy tờ cơ bản như sau:

• Thông báo giải thể doanh nghiêp
• Tài liệu về tài sản và nghĩa vụ tài chính, bao gồm:
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp
  • Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Bảng phân biệt giữa giải thể doanh nghiệp và phá sản

Những lưu ý quan trọng khi làm thủ tục giải thể công ty

Những hành vi bị nghiêm cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Theo quy định tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020, kể từ khi có quyết định giải theẻ doanh nghiệp, doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp không được thực hiện các hoạt động như sau:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản;
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Nếu các cá nhân, doanh nghiệp vẫn cố tình thực hiện các hoạt động nêu trên, tuỳ theo mức độ nghiêm trọng có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự và bồi thường thiệt hại.

Trách nhiệm của người đại diện và chủ sở hữu doanh nghiệp khi giải thể

Theo quy định tại Điều 207 và Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện và chủ sở hữu doanh nghiệp có trách nhiệm như sau:

• Cùng doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp. Nếu hồ sơ giả mạo, các cá nhân nêu trên phải liên đới trả nợ, thuế và chịu trách nhiệm trong 05 năm.

Xử lý hóa đơn và các loại tờ khai thuế còn tồn đọng

Đây được coi là thủ tục khó khăn nhất khi doanh nghiệp thực hiện giải thể. Doanh nghiệp không thể được Sở Tài chính chấp thuận giải thể nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ đóng mã số thuế tại Cơ quan Thuế theo quy định tại Điều 36 Luật Quan lý thuế 2019. Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp bị “treo” hồ sơ hàng năm trời chỉ vì còn nợ một khoản thuế nhỏ hoặc chưa hủy hóa đơn đúng cách.

Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế, nộp đầy đủ các tờ khai thuế (GTGT, TNDN, TNCN) tính đến thời điểm quyết định giải thể, và hoàn thành quyết toán thuế.

Ngoài ra, cần lưu ý, doanh nghiệp phải dừng xuất hóa đơn ngay khi có quyết định giải thể và thực hiện thủ tục hủy toàn bộ hóa đơn chưa sử dụng, thông báo kết quả hủy cho cơ quan thuế trước khi nộp hồ sơ đóng mã số thuế.

Hoàn tất các bước giải thể doanh nghiệp đúng quy định là cách tốt nhất để bảo vệ quyền lợi và tránh các rủi ro pháp lý hậu kinh doanh. Nếu Quý khách hàng còn vướng mắc hoặc có nhu cầu hỗ trợ, hãy liên hệ Luật Việt An để được tư vấn và thực hiện thủ tục trọn gói, nhanh chóng.