Hậu quả pháp lý khi thành lập công ty không hoạt động

Thành lập công ty (doanh nghiệp) là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng hàng đầu trong hệ thống pháp luật về doanh nghiệp, thương mại, đầu tư. Tuy nhiên hoạt động doanh nghiệp hiện nay đang có những biểu hiện, diễn biến phức tạp do hành vi gian dối của các chủ thể đăng ký, dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Vậy, những hậu quả pháp lý nghiêm trọng khi thành lập công ty mà không hoạt động là gì, hãy cùng Công ty Luật Việt An tìm hiểu.

Thành lập công ty nhưng không hoạt động được hiểu như thế nào?

Đây là trường hợp mà một cá nhân hay tổ chức hoặc một số cá nhân, tổ chức cùng nhau thành lập một công ty, đã hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng sau đó:

• Không triển khai bất kỳ hoạt động kinh doanh thực tế
• Không có giao dịch tài chính, không phát sinh doanh thu hoặc chi phí;
• Không kê khai, nộp thuế, hoặc không nộp báo cáo tài chính, báo cáo thuế;
• Không có trụ sở hoạt động thực tế, hoặc bị xác định là không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký.

Hay nói cách khác, công ty được thành lập mà không có bất cứ hoạt động sản xuất, kinh doanh gì. Chủ sở hữu hay những người đồng thành lập công ty không có ý định hoạt động, kinh doanh với tư cách pháp nhân của công ty để sinh lợi nhuận.

Nguyên nhân vì sao thành lập công ty nhưng lại không hoạt động kinh doanh

Nguyên nhân chủ quan

Nguyên nhân đầu tiên có thể kể đến là xuất phát từ mục tiêu ban đầu của những người sáng lập công ty. Mục đích của những người thành lập doanh nghiệp này không quan tâm trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty mà thay vào đó, họ lập công ty để đáp ứng các mục tiêu khác như vay vốn ngân hàng, tham gia đấu thầu, ký kết hợp đồng thời vụ, đáp ứng các yêu cầu pháp lý khác, hoặc “chọn ngày đẹp” để thành lập công ty nhưng chưa có sự sẵn sàng trong hoạt động kinh doanh, v.v…

Nguyên nhân khác, đó là việc quyết định thành lập công ty không đúng thời điểm. Nhiều người quyết định “bắt đầu làm chủ” mà chưa sẵn sàng, cũng từ đó, họ thiếu kiến thức về quản lý doanh nghiệp, tài chính, và kế toán. Chưa có một lượng khách hàng đáng kể hoặc ổn định và họ còn thiếu cơ sở về chiến lược kinh doanh, dự án dài hạn. Bên cạnh đó, việc thiếu vốn và mối quan hệ quan trọng cũng đóng vai trò quan trọng trong tình trạng này.

Do đó, việc hấp tấp, nôn nóng thành lập công ty mà không biết hoạt động kinh doanh ra sao đã dẫn đến tình trạng công ty được thành lập nhưng không biết cách phát triển kinh doanh, việc công ty đó chỉ tồn tại trên giấy tờ nhưng không hoạt động thực tế.

Nguyên nhân khách quan

Yếu tố nguyên nhân khách quan nên xem xét khi nói đến việc thành lập một công ty nhưng không hoạt động kinh doanh là tình hình thị trường.

Tình hình thị trường luôn đòi hỏi sự cạnh tranh mạnh mẽ giữa các doanh nghiệp với nhau. Những doanh nghiệp yếu thế, thiếu năng lực sẽ dễ dàng bị loại bỏ và rất khó để có thể cạnh tranh trong cuộc chơi kinh doanh dài hạn.

Một số doanh nghiệp này thường không có khả năng giải quyết các thách thức kinh doanh khi các chi phí hàng năm vượt quá lợi nhuận thu về. Họ không tìm được cách giải quyết bài toán phức tạp của kinh doanh và quyết định không hoạt động kinh doanh nữa. Tình trạng này làm tăng thêm sự hiện diện của các công ty được thành lập nhưng không hoạt động trên thực tế.

Công ty vẫn phải thực hiện nghĩa vụ pháp lý dù không hoạt động

Việc công ty tồn tại trên giấy tờ nhưng không hoạt động thực tế không đồng nghĩa với việc công ty không còn nghĩa vụ pháp lý.

Khai thuế và nộp báo cáo tài chính

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp đã trở thành chủ thể có nghĩa vụ pháp lý và chịu sự quản lý của cơ quan thuế. Do đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế đúng và đủ cho các loại thuế đăng ký và theo dõi thời hạn bắt đầu kinh doanh đã ghi nhận.

Khoản 1 Điều 11 Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định người nộp thuế phải thực hiện kê khai thuế theo tháng, quý, năm, khai theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế, khai quyết toán thuế.

Công ty không hoạt động không thuộc trường hợp miễn nghĩa vụ nộp hồ sơ khai thuế, nộp báo cáo tài chính năm, nộp thuế môn bài (trừ khi được miễn). Vì vậy doanh nghiệp vẫn phải thực hiện kê khai thuế dù không phát sinh doanh thu hoặc phát sinh hoạt động kinh doanh.

Căn cứ theo Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP thì hành vi không kê khai thuế do chậm nộp hồ sơ có mức xử phạt nhẹ nhất là phạt cảnh cáo với số ngày nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn từ 01 ngày đến 05 ngày và có tình tiết giảm nhẹ; mức phạt nặng nhất là 15.000.000 VNĐ – 25.000.000 VNĐ khi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn trên 90 ngày kể từ ngày hết hạn nộp hồ sơ khai thuế.

Bên cạnh đó, Điều 12 Nghị định 41/2018/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán độc lập quy định trường hợp không nộp báo cáo tài chính đúng hạn có thể phạt từ 10 triệu đến 20 triệu đồng.

Nộp lệ phí môn bài

Bên cạnh đó, lệ phí môn bài là thuế kinh doanh của tổ chức và cá nhân kinh doanh thường xuyên hoặc buôn từng chuyến hàng đều phải nộp. Nghĩa vụ kê khai lệ phí môn bài phát sinh trong năm thứ hai sau khi thành lập công ty.

Việc chậm nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại Điều 22 Nghị định 109/2013/NĐ-CP, chi tiết tại Điều 22 quy định như sau:

• Phạt cảnh cáo trong trường hợp vi phạm lần đầu đối với hành vi đăng ký, kê khai chậm thời hạn theo quy định pháp luật phí, lệ phí.
• Phạt tiền từ 500.000 đồng đến 1.000.000 đồng trong trường hợp vi phạm từ lần thứ hai trở đi đối với hành vi đăng ký, kê khai chậm thời hạn theo quy định pháp luật phí, lệ phí.
• Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng đối với hành vi khai không đúng, khai không đủ các khoản mục quy định trong các tờ khai thu, nộp phí, lệ phí hay trong tài liệu kế toán để cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước theo quy định.
• Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký, kê khai thu, nộp phí, lệ phí với cơ quan quản lý nhà nước theo quy định.”

Dù công ty đã thành lập nhưng không hoạt động, không phát sinh doanh thu vẫn phải nộp lệ phó môn bài đúng thời hạn, trừ khi được miễn trong năm đầu thành lập theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP. Cần lưu ý, công ty thành lập mới từ năm 2025 sau khi được miễn lệ phí môn bài năm đầu, sẽ không phải thực hiện đóng lệ phí môn bài theo quy định bãi bỏ lệ phí môn bài áp dụng từ 01/01/2026.

Hậu quả pháp lý khi thành lập công ty không hoạt động

Đối với công ty không hoạt động tại trụ sở đã đăng ký trước đó

Theo điểm d khoản 2 Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019 quy định về các trường hợp bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Theo đó, cơ quan thuế sẽ tiến hành xác minh tình trạng hoạt động của doanh nghiệp và xác định doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, sau một thời hạn nhất định, cơ quan thuế sẽ thực hiện đóng mã số thuế của doanh nghiệp.

Đối với công ty không thông báo hoạt động tạm dừng

Đầu tiên về xử lý vi phạm hành chính, theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 50 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi đã tạm ngừng kinh doanh (tức đã thành lập doanh nghiệp nhưng không hoạt động) nhưng:

• Không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh về thời điểm và thời hạn tạm dừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh.
• Hoặc không thông báo không đúng thời hạn với cơ quan đăng ký kinh doanh về thời điểm và thời hạn tạm dừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh.

Đồng thời, doanh nghiệp buộc gửi thông báo về thời điểm và thời hạn tạm dừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp không thông báo đối với hành vi vi phạm.

Bên cạnh đó, theo khoản 3 Điều 69 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu như thành lập doanh nghiệp mà không hoạt động kinh doanh, đồng thời không đăng ký tạm ngừng hoạt động trong vòng 01 năm, thì trước hết, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp đến giải trình. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn giải trình, nếu như:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không đến trụ sở của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để giải trình; hoặc,
• Nội dung giải trình từ phía doanh nghiệp không được Cơ quan đăng ký kinh  doanh cấp tỉnh chấp thuận do hành vi phạm pháp, do pháp luật không quy định.

Đồng thời, một khi doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp buộc phải giải thể doanh nghiệp theo điểm d khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025. Theo quy định tại khoản 1 Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không tiến hành thủ tục giải thể đối với doanh nghiệp thuộc các trường hợp bắt buộc giải thể.

Cần phải làm gì khi thành lập công ty nhưng không hoạt động kinh doanh?

Thông báo tạm ngừng kinh doanh

Nếu trong khoảng một thời gian ngắn nhất định không kinh doanh, công ty có thể làm thủ tục tạm ngừng kinh doanh. Để tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ tạm ngừng kinh doanh đến Cơ quan đăng ký cấp tỉnh/thành phố. Khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

“Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.”

Theo Khoản 2 Điều 60 Nghị định 168/2025NĐ-CP, hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh, bao gồm:

• Thông báo tạm ngừng kinh doanh;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tạm ngừng kinh doanh trong trường hợp thông báo tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp.

Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, nếu doanh nghiệp có nhu cầu hoạt động trở lại thì doanh nghiệp sẽ nộp thông báo hoạt động trở lại lên cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thông báo giải thể doanh nghiệp

Công ty có thể tìm kế hoạch, hướng đi kinh doanh lâu dài. Sẵn sàng, chuẩn bị ứng phó với những khó khăn mà công ty có thể gặp phải khi tìm hướng đi kinh doanh.

Tuy nhiên, nếu công ty không có khả năng và cũng không còn muốn duy trì việc kinh doanh với tư cách công ty, thủ tục cần làm là giải thể doanh nghiệp. Cần tránh tình trạng “bỏ không” công ty, không làm thủ tục giải thể hay các nghĩa vụ liên quan bởi nếu sau này muốn khôi phục lại hoạt động hoặc giải thể, công ty sẽ phải hoàn thành trước tiên về nghĩa vụ thuế còn nợ và hoàn thành đóng phạt vi phạm hành chính còn sót lại.

Doanh nghiệp cần quan tâm các trường hợp và điều kiện giải thể công ty căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025. Nếu doanh nghiệp quyết định đăng ký giải thể theo điểm a, b, c Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 thì trình tự, thủ tục quy định tại Điều 64 Nghị định 168/2025NĐ-CP:

• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Trên đây là một số thông tin về Hậu quả pháp lý khi thành lập công ty không hoạt động. Việc thành lập công ty nhưng không hoạt động không được pháp luật công nhận là “trạng thái vô hại”. Trái lại, doanh nghiệp vẫn có đầy đủ nghĩa vụ thuế, kế toán, pháp lý như mọi công ty khác. Nếu không còn nhu cầu kinh doanh, chủ doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh hoặc giải thể công ty theo đúng quy định pháp luật.

Quý khách hàng có bất vướng mắc về pháp luật dân sự, pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư, sở hữu trí tuệ xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!