Tỷ lệ vốn nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Chứng khoán là ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020. Một trong những điều kiện cần lưu ý là điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn về tỷ lệ vốn nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam là gì?

Theo quy định tại khoản 38 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một:

• Công ty đại chúng
• Công ty chứng khoán
• Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán,
• Công ty đầu tư chứng khoán.

Tỷ lệ vốn nước ngoài trong công ty đại chúng

Quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Tại khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng như sau:

• Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định về sở hữu nước ngoài: thì thực hiện theo điều ước quốc tế;
• Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài: thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó;
• Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài: thì thực hiện theo quy định về sở hữu nước ngoài tại danh mục. Trường hợp ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ;
• Công ty đại chúng không thuộc các trường hợp trên: tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế;
• Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
• Trường hợp công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định tại các trường hợp trên: tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý:

• Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có liên quan quy định khác.
• Trường hợp phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi phát hành, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu hoặc khi thực hiện hoán đổi chứng chỉ quỹ thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền, chuyển giao cổ phiếu cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký.

 Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định

• Công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty.
• Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định trên, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.

Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng

Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Cụ thể:

• Hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng theo Khoản 1 Điều 142 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Cơ quan tiếp nhận: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
• Thời hạn giải quyết:
  • Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
  • Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện cập nhật trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.

Tỷ lệ vốn nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Theo Điều 77 Luật Chứng khoán 2019, tỷ lệ vốn nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán như sau:

Tỷ lệ sở hữu đến 100% vốn điều lệ

Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và người có liên quan được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng điều kiện sau:

“Điều 77. Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

2. Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
3. a) Được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;
4. b) Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
5. c) Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần”.

Tỷ lệ sở hữu dưới 49% vốn điều lệ

• Trường hợp tổ chức không đáp ứng quy định trên, nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Lưu ý thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ

Theo Điều 144 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện dự kiến sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thông qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ.

• Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ theo Khoản 1 Điều 144 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Cơ quan tiếp nhận: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
• Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ.

Lưu ý tỷ lệ vốn nước ngoài trong công ty đầu tư chứng khoán

Hiện nay, Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP không quy định về giới hạn tỷ lệ vốn nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong công ty đầu tư chứng khoán. Tuy nhiên, cần lưu ý về điều kiện đối với cổ đông và góp vốn như sau:

• Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có tối thiểu 100 cổ đông không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có tối đa 99 cổ đông. Trong đó, cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng và cổ đông là cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng.
• Cổ đông được góp vốn bằng các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.
• Chứng khoán dự kiến góp phải theo mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty; không bị hạn chế chuyển nhượng, bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết; không đang bị cầm cố, thế chấp, ký quỹ, bị phong tỏa hoặc là tài sản bảo đảm trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác.

Trên đây là tư vấn về tỷ lệ vốn nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp luật chứng khoán, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn hỗ trợ tốt nhất!