Hướng dẫn thủ tục thành lập doanh nghiệp

Một số câu hỏi khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp/thành lập công ty

Thành lập công ty có cần bằng cấp không?

Pháp luật chỉ quy định một số ngành nghề yêu cầu chủ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật phải đáp ứng điều kiện và chứng chỉ, bằng cấp nhất định như: dịch vụ kế toán, kiểm toán, luật,…Còn lại, hầu hết các ngành nghề trong mã ngành kinh tế quốc dân không yêu cầu người khởi nghiệp có bằng cấp vẫn có thể thành lập công ty bình thường.

Công ty có thể khắc nhiều con dấu tròn (mộc) không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty có quyền khắc nhiều con dấu pháp nhân. Tuy nhiên, các con dấu phải thống nhất về hình thức và trên con dấu phải có thông tin tên công ty và mã số doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty cần bản công chứng hay phô tô thẻ căn cước công dân?

Hồ sơ thành lập phải có bản công chứng căn cước công dân/ chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu của các thành viên, cổ đông sáng lập công ty, người đại diện theo pháp luật công ty (nếu không đồng thời là thành viên, cổ đông công ty).

Thành lập công ty năm 2021 có được miễn thuế môn bài hay không?

Quý khách hàng thành lập công ty trong năm 2021 sẽ được miễn thuế môn bài cho năm 2021. Công ty sẽ phải kê khai tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài cho năm 2022 trước ngày 30/01/2022.

Mức thuế môn bài áp dụng như thế nào?

Sau năm đầu thành lập công ty phải nộp thuế môn bài cố định theo mức vốn điều lệ công ty đăng ký. Cụ thể:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng nộp thuế môn bài 3.000.000 đồng/năm;
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống nộp thuế môn bài 2.000.000 đồng/năm;
• Chi nhánh, địa điểm kinh doanh, tổ chức kinh tế khác nộp thuế môn bài 1.000.000 đồng/năm.

Thành lập công ty phải nộp các loại thuế gì?

• Thuế môn bài (được miễn năm đầu thành lập);
• Thuế giá trị gia tăng (nếu đầu ra nhiều hơn đầu vào mới phải nộp);
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (chỉ khi có lãi doanh nghiệp mới phải nộp 20% của lợi nhuận);
• Thuế xuất khẩu, nhập khẩu (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu);
• Thuế tài nguyên (nếu có sử dụng tài nguyên);
• Thuế tiêu thụ đặc biệt (nếu có kinh doanh mặt hàng chịu thuế).

Công ty chưa có doanh thu có phải báo cáo thuế không?

Công ty không phát sinh hoạt động kinh doanh, chưa có doanh thu vẫn phải lập và nộp báo cáo thuế theo quý, báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn (nếu đã phát hành hóa đơn) theo quý, báo cáo tài chính cuối năm cho năm hoạt động.

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

Hướng dẫn đặt tên công ty khi kê khai hồ sơ thành lập doanh nghiệp/công ty

• Được xác định bằng loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty cổ phần/Công ty hợp danh/Doanh nghiệp tư nhân) + Tên riêng
• Trước khi đăng ký cần tiến hành tra cứu khả năng đăng ký tên doanh nghiệp để tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước. Ngoài ra, cần tránh các tên nổi tiếng đã đăng ký độc quyền nhãn hiệu vì có thể doanh nghiệp có nguy cơ bị yêu cầu đổi tên do trùng với nhãn hiệu đã được bảo hộ độc quyền tại Việt Nam.
• Một trong yếu tố gây nhầm lẫn dễ bị từ chối khi đăng ký tên doanh nghiệp là “ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó”
• Ví dụ: Doanh nghiệp dự định đặt tên Công ty TNHH Đầu tư và thương mại ABC. Tuy nhiên, đã có doanh nghiệp đăng ký tên là Công ty TNHH Đầu tư và thương mại thì tất cả những tên công ty có phần hậu tố phía sau bằng tiếng Anh chẳng hạn sẽ đều bị từ chối.

Hướng dẫn kê khai địa chỉ trụ sở công ty

Lưu ý không đăng ký tại địa chỉ chung cư và nhà tập thể, nếu địa chỉ là tòa nhà thì cần xác định địa điểm đó có chức năng thương mại.

Hướng dẫn kê khai vốn điều lệ trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp/công ty

• Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu hoặc tối đa khi đăng ký thành lập, trừ những ngành nghề yêu cầu vốn ví dụ như: Kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa yêu cầu ký quỹ 100 triệu thì khi đăng ký thành lập công ty, khách hàng cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn ký quỹ đó.
• Câu hỏi thường gặp là đăng ký vốn thấp hoặc cao có ảnh hưởng gì đến hoạt động kinh doanh không? Doanh nghiệp lưu ý là vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty và được hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn trên công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
• Việc đăng ký mức vốn là tùy thuộc vào nhu cầu kinh doanh, khả năng góp vốn của mỗi thành viên, việc tăng vốn điều lệ được thực hiện khá dễ dàng bất kỳ lúc nào doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung nguồn vốn, nhưng việc giảm vốn yêu cầu nhiều điều kiện (ví dụ phải hoạt động liên tục 2 năm mới được giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn góp) nên doanh nghiệp cũng cần cân nhắc kỹ khi đăng ký vốn điều lệ.

Hướng dẫn áp mã ngành nghề kinh doanh trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp/công ty

• Việc đăng ký mã ngành nghề được thực hiện theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Với những ngành nghề có điều kiện về giấy phép con, sau khi được cấp đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần đáp ứng đủ điều kiện và xin cấp giấy phép tại cơ quan quản lý chuyên ngành thì mới được hoạt động hợp pháp trên thực tế.

Một số nội dung đăng ký khác như thông tin chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật, thông tin đăng ký thuế (phương pháp tính thuế, kế toán…)

Các bước thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp/công ty

Bước 1: Doanh nghiệp soạn hồ sơ thành lập doanh nghiệp xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của sáng lập viên và người đại diện theo pháp luật của công ty (Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/Hộ chiếu).
• Trường hợp góp vốn là tổ chức thì cần nộp kèm Quyết định thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác và bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
• Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhan thực hiện thủ tục.

Thời hạn hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp: trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Kết quả thủ tục: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.

Bước 2: Khắc dấu pháp nhân và sử dụng dấu

• Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp ủy quyền cho Luật Việt An hoặc liên hệ trực tiếp với cơ quan khắc dấu để khắc dấu pháp nhân cho doanh nghiệp. Điểm nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 là: “Doanh nghiệp có quyền quyết định về việc sử dụng hoặc không sử dụng con dấu.
• Sau khi khắc dấu pháp nhân doanh nghiệp chủ động sử dụng con dấu mà không cần thực hiện thủ tục thông báo về mẫu dấu của doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo như quy định của Luật doanh nghiệp cũ.
• Theo đó, doanh nghiệp tự khắc dấu và quản lý con dấu, tự chịu trách nhiệm về con dấu của mình, đây cũng là một điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp lo ngại về vấn đề này vì sợ tình trạng lạm dụng con dấu của doanh nghiệp cũng như không có cơ chế quản lý con dấu của doanh nghiệp.

Hướng dẫn về kê khai thuế và các thủ tục phải thực hiện sau khi thành lập doanh nghiệp/ công ty

• Kê khai thuế, báo cáo thuế, lập báo cáo tài chính cuối năm

Sau khi thành lập công ty công ty năm đầu thành lập được miễn thuế môn bài nhưng vẫn phải kê khai thuế môn bài. Dù mới thành lập hoặc chưa phát sinh hoạt động kinh doanh, doanh thu, chi phí nhưng doanh nghiệp lưu ý hàng quý và cuối năm vẫn cần thực hiện kê khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và lập báo cáo tài chính cuối năm, kể cả trường hợp không có bất kỳ số liệu gì. Nếu doanh nghiệp chậm kê khai hoặc không kê khai sẽ bị phạt và có thể bị rơi vào trạng thái đóng mã mã thuế.

• Treo biển tại trụ sở công ty;
• Mở tài khoản ngân hàng;
• Đăng ký nộp thuế điện tử;
• Phát hành hóa đơn giá trị gia tăng lần đầu.