Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp

Từ ngày 01/07/2025, một số quy định mới của pháp luật về doanh nghiệp bắt đầu có hiệu lực, trong đó có những điểm mới đáng chú ý liên quan đến thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Điều chỉnh vốn điều lệ là nhu cầu phổ biến trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng quy mô hoặc tái cơ cấu hoạt động. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung giấy đăng ký doanh nghiệp với phòng đăng ký doanh nghiệp. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp các thông tin về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp từ 01/07/2025.

Hình thức thay đổi vốn điều lệ

Có hai hình thức thay đổi vốn điều lệ gồm:

Tăng vốn điều lệ

• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Tăng vốn góp của thành viên;
  • Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác;
• Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua hình thức sau:
  • Chào bán cổ phần gồm: Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; Chào bán cổ phần riêng lẻ; Chào bán cổ phần ra công chúng
  • Chi trả cổ tức bằng cổ phần.

Giảm vốn điều lệ

• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đáp ứng các điều kiện sau: Công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; Công ty đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
  • Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng các điều kiện sau: Công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; Công ty đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
  • Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày thành lập và thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
  • Công ty mua lại cổ phần đã bán;
  • Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại.

Thời điểm thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thực hiện xong việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Tức là, doanh nghiệp phải thực hiện thanh toán vốn điều lệ xong rồi mới thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty từ ngày 01/07/2025

Căn cứ Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, từ ngày 01/07/2025 thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đã có sự thay đổi, cụ thể:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của chủ sở hữu công ty, hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên;
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán nếu công ty tăng vốn điều lệ;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An nộp hồ sơ (nếu có).

Ngoài ra, trường hợp đại hội đồng cổ đông quyết định việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ và giao cho hội đồng quản trị thực hiện đăng ký tăng vốn điều lệ thì thành phần hồ sơ ngoài giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo:

• Nghị quyết đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ;
• Nghị quyết hoặc quyết định hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết

Cơ quan có thẩm quyết giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ là cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Lưu ý, từ ngày 01/07/2025, Việt Nam chính thức thực hiện sáp nhập tỉnh, thành phố, thực hiện chính quyền địa phương 02 cấp, do vậy khi thực hiện kê khai hồ sơ cần kê khai cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền xử lý hồ sơ sau khi đã sáp nhập.

Biểu mẫu giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mới từ ngày 01/07/2025

Căn cứ Thông tư 68/2025/TT-BTC, từ ngày 01/07/2025 doanh nghiệp khi chuẩn bị hồ đăng ký thay đổi vốn lệ thì thực hiện kê khai theo Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC:

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp

• Bước 1: Công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở;
• Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ;
• Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ (nếu có);
• Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thời gian giải quyết hồ sơ

Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xử lý và trả kết quả giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

Lưu ý cho doanh nghiệp khi thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ

• Từ ngày 01/07/2025, doanh nghiệp khi thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải đồng thời thực hiện bổ sung, cập nhật địa chỉ trụ sở chính của công ty, địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Ngoài ra, doanh nghiệp có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (kê khai theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đăng ký thay đổi vốn điều lệ thì phải thực hiện đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty;
• Doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi, quá thời hạn nêu trên tùy theo mức độ doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo quy định.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp từ 01/07/2025 xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!