Tư vấn hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất (khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trong môi trường kinh doanh hiện đại, sự cạnh tranh ngày càng trở nên khốc liệt và thay đổi không ngừng. Để duy trì sự bền vững và phát triển mạnh mẽ, nhiều doanh nghiệp đã tìm đến giải pháp hợp nhất như một phương tiện quan trọng để tối ưu hóa hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh. Hợp nhất doanh nghiệp không chỉ giúp tối ưu hóa nguồn lực mà còn tạo ra cơ hội mới để gia tăng giá trị và mở rộng thị trường. Bài viết “Tư vấn hợp nhất doanh nghiệp” dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho quý khách những thông tin, quy định xoay quanh vấn đề hợp nhất doanh nghiệp.

Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp

Thứ nhất, Các doanh nghiệp hợp nhất với nhau thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất;

Thứ hai, Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của doanh nghiệp bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.

Thứ ba, Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty. Như:

• Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu: hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các doanh nghiệp hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.
• Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ hợp nhất công ty bao gồm:

• Hợp đồng hợp nhất (quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020) bao gồm các nội dung:
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất
• Thủ tục và điều kiện hợp nhất
• Phương án sử dụng lao động
• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất
• Thời hạn thực hiện hợp nhất
• Điều lệ công ty hợp nhất
• Đơn đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) và Danh sách cổ đông (Đối với công ty cổ phần)
• Nghị quyết thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất
• Biên bản thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An thực hiện thủ tục hợp nhất tại cơ quan đăng ký kinh doanh thay cho doanh nghiệp.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp mới nhất hiện hành

Bước 1: Các thủ tục nội bộ

• Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.
• Hợp đồng phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
• Thực hiện các thủ tục thông báo tập trung kinh tế cơ quan quản lý cạnh tranh trong trường hợp hợp nhất có ảnh hưởng đến tính cạnh tranh của ngành nghề trên thị trường.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ hành chính

Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ như trên sau khi các thành viên công ty, cổ đông, chủ sở hữu công ty đã thông qua hợp đồng hợp nhất.

Các hồ sơ tài liệu cần đảm bảo quy định về hình thức: ngôn ngữ tiếng việt, ký và thẩm quyền ký, giáp lai, dịch công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nước ngoài liên quan.

Bước 2: Nộp hồ sơ và thẩm định hồ sơ

• Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua hình thức là nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Phòng Đăng ký kinh doanh và hình thức nộp qua mạng thông tin điện tử.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty hợp nhất
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh phải có trách nhiệm thông báo bằng văn bản đến cho doanh nghiệp. Văn bản thông báo phải ghi rõ lý do và nội dung cần sửa đổi bổ sung.

Bước 3: Nhập kết quả

Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất

Lưu ý: Trường hợp công ty bị hợp nhật có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Ngoài ra, sau ký đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.

Hợp nhất doanh nghiệp khác gì với sáp nhập doanh nghiệp?

Hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp đều là các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Tuy nhiên 2 hình thức này hoàn toàn khác nhau và dẫn đến hậu quả pháp lý khác nhau.

Giống nhau

Cả hai đều hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệu về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất, sáp nhập.

Khác nhau

• Sáp nhập doanh nghiệp: Sáp nhập doanh nghiệp giữ nguyên sự tồn tại của doanh nghiệp được sáp nhập và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập. Doanh nghiệp được sáp nhập tiếp tục các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Hợp nhất doanh nghiệp: tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Doanh nghiệp mới tiếp tục các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được hợp nhất

Tại sao nên hợp nhất doanh nghiệp?

Việc hợp nhất doanh nghiệp mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp nói riêng cũng như nền kinh tế thị trường nói riêng. Cụ thể như sau:

• Cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp: thăng thêm vốn sử dụng cho doanh nghiệp, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro và tăng cường tính minh bạch.
• Củng cố vị thế thị trường cho doanh nghiệp: tăng thị phần, tăng khách hàng, tận dụng quan hệ khách hàng, tận dựng khả năng bán chéo dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh.
• Giảm thiểu chi phí ngắn hạn: Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí.
• Tận dụng quy mô dài hạn: tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm,…

Trên đây là những thông tin chia sẻ tư vấn hợp nhất doanh nghiệp mà Luật Việt An gửi đến quý khách. Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hoặc có nhu cầu hỗ trợ pháp lý, hay có những thắc mắc cần giải đáp. Vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.