Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An xin giới thiệu tới Quý khách hàng về quy định của pháp luật về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

Trường hợp công ty cổ phần được phép giảm vốn

Hiện nay, theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được thực hiện giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp sau:

Trường hợp 1: Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trường hợp này được quy định cụ thể tại điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
• Công ty phải đảm bảo sau khi giảm vốn (hoàn trả vốn góp cho cổ đông) vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông và mua theo quyết định của công ty

Mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông 

Trong trường hợp cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Yêu cầu mua lại của cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.

Lưu ý, yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề  tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

Trong trường hợp này, công ty phải mua lại cổ phần với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu như công ty và cổ đông không thể thỏa thuận được về giá thì có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá để định giá cổ phần. Công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng, điều này nhằm đảm bảo được tính công khai, minh bạch trong thẩm định giá và mua bán cổ phần.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Về tỷ lệ tối đa:

Theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền mua nhưng không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Về thẩm quyền:

Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Trong trường hợp này, giá mua lại cổ phần sẽ do Hội đông quản trị quyết định. 

Về giá mua lại:

Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của cổ đông. Còn đối với các cổ phần loại khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường, trừ trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác.

Trường hợp 3: Các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn  trong thời hạn quy định

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm những thành phần sau:

Ngoài ra, với hồ sơ lưu nội bộ công ty, cần chuẩn bị các thêm các giấy tờ ghi nhận nguồn vốn, tỷ lệ vốn, chứng nhận góp vốn của các cổ đông. Vui lòng liên hê Luật Việt An để được hướng dẫn chi tiết.

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Thời gian đăng ký thay đổi: Trong vòng từ 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ (không kể thời gian sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu).

Doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 04 nội dung là: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở; Vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật;
• Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Thông tin đăng ký thuế; Danh sách cổ đông sáng lập; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

• Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Mức xử phạt hành chính khi không đăng ký giảm vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, nếu công ty cổ phần giảm vốn điều lệ nhưng không thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ thì có thể sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.

Không chỉ vậy, công ty còn phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả là Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục giảm vốn Công ty cổ phần phức tạp và thực hiện khó khăn hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ. Vì vậy, các cổ đông sáng lập công ty cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn Điều lệ cho phù hợp nhằm hạn chế những thủ tục phức tạp trong quá trình giảm vốn.

Mọi thông tin, khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.