Các công việc cần thực hiện khi giải thể công ty

Khi quyết định giải thể công ty, các chủ doanh nghiệp cần phải thực hiện một loạt các công việc quan trọng để đảm bảo quá trình diễn ra một cách hợp pháp, minh bạch và hiệu quả. Việc giải thể không chỉ là một thủ tục pháp lý mà còn liên quan đến việc xử lý tài sản, thanh toán nợ nần, và các nghĩa vụ đối với nhân viên, cơ quan nhà nước. Nếu không thực hiện đầy đủ các bước cần thiết, công ty có thể gặp phải các rủi ro pháp lý hoặc tài chính sau này. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ hướng dẫn quý khách các công việc cần thực hiện khi giải thể công ty

Giải thể doanh nghiệp là gì? Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là một cách thức chấm dứt sự hoạt động và tồn tại của một doanh nghiệp hay một pháp nhân khi đáp ứng các điều kiện giải thể và trình tự thủ tục do pháp luật quy định.

Căn cứ theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể gồm:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp có quy định khác.

Ngoài ra, theo quy định Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Các công việc cần thực hiện khi giải thể công ty

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bước 2: Gửi thông báo về việc giải thể 

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua quyết định, nghị quyết giải thể, doanh nghiệp phải gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Hồ sơ thông báo bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo mẫu
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động kinh doanh chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Bước 3: Hoàn thành nghĩa vụ thuế tại cơ quan thuế, nghĩa vụ hải quan và trả con dấu pháp nhân

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải các giấy tờ quy định và thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.

Sau đó, Doanh nghiệp cần thực hiện những việc như:

• Doanh nghiệp thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế. Như:

• • Gửi công văn xin giải thể doanh nghiệp lên Chi cục thuế (kèm bản sao công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế);
  • Gửi Công văn xin quyết toán thuế;
  • Đóng các loại thuế còn nợ;
  • Nộp phạt (nếu có).

• Doanh nghiệp tiến hành gửi công văn tới Tổng cục Hải quan xin xác nhận nghĩa vụ hải quan để giải thể doanh nghiệp. Trong vòng 10 -15 ngày cơ quan Hải quan ra thông báo về tình trạng hồ sơ hải quan của doanh nghiệp.
• Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu. Trong trường hợp này, con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu trong hồ sơ giải thể doanh nghiệp được thay thế bằng giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo mẫu
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số tiền nợ đã thanh toán: gồm thanh toán các khoản nợ về thuế, BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động sau khi giải thể doanh nghiệp (nếu có);
• Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu (trong tường hợp đăng ký dấu với Cơ quan Công an);
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Văn bản ủy quyền cho người được đại diện theo ủy quyền;
• Giấy tờ pháp lý nhân thân của người đại diện (hoặc người được đại diện ủy quyền) gồm CCCD/CMT/hộ chiếu…
• Xác nhận của Ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản về việc đã tất toán tài khoản (trong trường hợp chưa mở tài khoản Ngân hàng thì có văn bản cam kết chưa mở tài khoản và không nợ tại bất kỳ Ngân hàng hoặc tổ chức cá nhân nào);
• Giấy tờ chứng minh doanh nghiệp đã đăng bố cáo giải thể theo quy định;
• Thông báo của Cơ quan Thuế về việc đóng MST (trong trường hợp chưa đăng ký thuế thì phải có văn bản xác nhận của cơ quan Thuế);
• Đối với doanh nghiệp có chi nhánh thì văn phòng đại diện phải nộp kèm hồ sơ giải thể của chi nhánh, văn phòng đại diện.

Bước 5: Giải thể doanh nghiệp

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế.
• Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Các hoạt động bị cấm từ khi có quyết định giải thể công ty

Tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản;
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
• Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ khi giải thể doanh nghiệp

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên được quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác;

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

Trên đây là những thông tin chia sẻ mà Luật Việt An gửi đến quý khách về các công việc cần thực hiện khi giải thể công ty. Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hoặc có nhu cầu hỗ trợ pháp lý vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.