Các trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài
Đầu tư ra nước ngoài là một bước đi chiến lược, mở ra nhiều cơ hội cho doanh nghiệp Việt Nam trên trường quốc tế. Tuy nhiên, để đảm bảo hoạt động đầu tư diễn ra thuận lợi và tuân thủ pháp luật, các nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định liên quan đến Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài. Đặc biệt, việc nhận diện các trường hợp bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoàilà vô cùng quan trọng, giúp doanh nghiệp chủ động trong việc tuân thủ và tránh những rủi ro pháp lý không đáng có. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Việt An sẽ đi sâu vào những tình huống cụ thể mà nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoàitheo quy định của pháp luật Việt Nam.
Căn cứ pháp lý:
Luật Đầu tư 2020;
Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.
Tổng quan về giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài
Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài là một văn bản pháp lý do Bộ Tài chính cấp, ghi nhận các thông tin cốt lõi và pháp lý về dự án đầu tư của một nhà đầu tư Việt Nam tại một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ khác. Văn bản này đóng vai trò như một “giấy phép thông hành” cho các hoạt động đầu tư xuyên biên giới.
Các nội dung cơ bản được ghi trên Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoàibao gồm:
Thông tin về nhà đầu tư: Tên, địa chỉ, người đại diện theo pháp luật (đối với tổ chức), hoặc thông tin cá nhân (đối với cá nhân).
Thông tin về dự án đầu tư: Tên dự án, mục tiêu cụ thể, quy mô, địa điểm dự kiến thực hiện.
Tổng vốn đầu tư ra nước ngoài: Con số cụ thể về tổng vốn mà nhà đầu tư dự định chuyển ra, bao gồm cơ cấu vốn (vốn tự có, vốn vay, các nguồn khác).
Tiến độ thực hiện dự án: Lộ trình và thời gian dự kiến cho các giai đoạn của dự án.
Hình thức đầu tư: Ví dụ: thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần, hợp đồng BCC (Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh), v.v.
Các điều kiện khác: Bao gồm các cam kết, điều kiện liên quan đến việc chuyển lợi nhuận về nước, nghĩa vụ báo cáo, và các quy định khác theo pháp luật hiện hành.
Trong quá trình thực hiện dự án, các yếu tố khách quan và chủ quan có thể thay đổi so với kế hoạch ban đầu. Khi những thay đổi này chạm đến các nội dung đã được ghi nhận trên giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài, việc điều chỉnh là bắt buộc để đảm bảo sự hợp pháp và minh bạch của hoạt động đầu tư.
Các trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài
Thay đổi liên quan đến nhà đầu tư
Thay đổi tên của nhà đầu tư:
Đối với doanh nghiệp: Việc đổi tên công ty (ví dụ: do tái cấu trúc, sáp nhập, mua lại hoặc đơn giản là thay đổi chiến lược thương hiệu) phải được phản ánh trên giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài. Điều này đảm bảo tính thống nhất giữa thông tin đăng ký kinh doanh trong nước và thông tin đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Đối với cá nhân: Trường hợp cá nhân là nhà đầu tư và có sự thay đổi về tên (ví dụ: do thủ tục hành chính, quyết định của cơ quan có thẩm quyền), thông tin này cũng phải được điều chỉnh.
Thay đổi địa chỉ trụ sở chính của nhà đầu tư (đối với tổ chức) hoặc địa chỉ thường trú (đối với cá nhân):
Địa chỉ là thông tin liên lạc và pháp lý quan trọng. Việc chuyển đổi trụ sở chính của công ty hoặc thay đổi địa chỉ thường trú của cá nhân nhà đầu tư cần được ghi nhận để đảm bảo các thông báo, quyết định của cơ quan nhà nước có thể được gửi đến đúng địa chỉ và đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư là tổ chức:
Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ. Khi có sự thay đổi vị trí này (ví dụ: thay đổi Giám đốc, Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc), thông tin trên giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài cần được điều chỉnh để phản ánh đúng thực tế người chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Thay đổi thông tin liên quan đến các nhà đầu tư góp vốn:
Đối với các dự án có nhiều nhà đầu tư cùng góp vốn, nếu có sự thay đổi về danh sách các nhà đầu tư (ví dụ: thêm thành viên mới, rút vốn của thành viên cũ) hoặc thay đổi về tỷ lệ góp vốn của từng nhà đầu tư, những thông tin này phải được cập nhật trên giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài để đảm bảo tính chính xác của cơ cấu sở hữu dự án.
Thay đổi bản chất dự án đầu tư
Thay đổi mục tiêu hoạt động của dự án:
Đây là một trong những thay đổi quan trọng nhất. Ví dụ, dự án ban đầu chỉ tập trung vào sản xuất, nay muốn mở rộng sang phân phối sản phẩm; hoặc từ lĩnh vực nông nghiệp chuyển sang công nghệ thông tin. Bất kỳ sự bổ sung hoặc thay đổi ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh nào khác so với mục tiêu ban đầu đều cần phải điều chỉnh để đảm bảo tính hợp pháp của hoạt động mới.
Thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư:
Việc chuyển đổi vị trí địa lý của dự án, dù là trong cùng một quốc gia tiếp nhận (sang một thành phố/khu vực khác) hay chuyển sang một quốc gia/vùng lãnh thổ hoàn toàn mới, đều đòi hỏi phải điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài. Điều này là cần thiết vì địa điểm có thể ảnh hưởng đến các quy định pháp luật địa phương, điều kiện kinh doanh, và các cam kết về môi trường, xã hội.
Thay đổi quy mô dự án đầu tư:
Việc mở rộng hoặc thu hẹp đáng kể về quy mô hoạt động, năng lực sản xuất, diện tích sử dụng, số lượng lao động dự kiến hoặc các chỉ tiêu khác đã được ghi nhận trên giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài đều cần được điều chỉnh. Quy mô dự án thường liên quan trực tiếp đến tổng vốn đầu tư và các cam kết ban đầu.
Thay đổi liên quan đến vốn đầu tư ra nước ngoài
Điều chỉnh tăng hoặc giảm tổng vốn đầu tư ra nước ngoài:
Tăng vốn: Khi dự án phát sinh nhu cầu vốn bổ sung do mở rộng quy mô, phát sinh chi phí ngoài dự kiến, hoặc để đáp ứng yêu cầu của thị trường.
Giảm vốn: Có thể do dự án thu hẹp quy mô, giảm chi phí, hoặc điều chỉnh chiến lược kinh doanh.
Việc thay đổi tổng vốn đầu tư có thể ảnh hưởng đến các điều kiện và cam kết liên quan đến việc chuyển tiền ra nước ngoài.
Thay đổi nguồn vốn đầu tư:
giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài thường ghi rõ cơ cấu nguồn vốn (vốn tự có, vốn vay). Nếu có sự thay đổi tỷ lệ giữa các nguồn này (ví dụ: tăng tỷ trọng vốn vay, giảm vốn tự có), hoặc thay đổi nguồn vốn vay (từ ngân hàng trong nước sang ngân hàng nước ngoài), nhà đầu tư cần thực hiện điều chỉnh.
Thay đổi hình thức góp vốn:
Ban đầu, nhà đầu tư có thể đăng ký góp vốn bằng tiền mặt. Tuy nhiên, sau đó có thể thay đổi sang góp vốn bằng máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các hình thức tài sản khác. Việc này đòi hỏi phải điều chỉnh để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của việc chuyển giao tài sản.
Thay đổi hình thức đầu tư
Ví dụ, nhà đầu tư ban đầu đăng ký thành lập một tổ chức kinh tế mới (công ty con) ở nước ngoài, nhưng sau đó vì lý do nào đó muốn chuyển sang hình thức hợp tác kinh doanh theo hợp đồng (như BCC), hoặc mua lại cổ phần/phần vốn góp của một công ty hiện có. Việc chuyển đổi này, nếu được pháp luật Việt Nam và nước tiếp nhận cho phép, sẽ yêu cầu điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài.
Các trường hợp thay đổi thông tin khác các nội dung nêu trên không phải làm thủ tục Điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài:
Trường hợp không phải làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài, Nhà đầu tư phải cập nhật trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.
