Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Chi nhánh là một bộ phận không thể thiếu trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, giúp mở rộng phạm vi hoạt động và tiếp cận khách hàng một cách hiệu quả hơn. Tuy nhiên, một vấn đề pháp lý quan trọng đặt ra là liệu chi nhánh có tư cách pháp nhân hay không? Đây là câu hỏi có ý nghĩa thực tiễn lớn, bởi tư cách pháp nhân quyết định khả năng tham gia quan hệ pháp luật độc lập, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động. Bài viết sau của Luật Việt An sẽ cung cấp các thông tin cần thiết về vấn đề này.

Chi nhánh là gì?

Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Pháp nhân được hiểu là một tổ chức có tư cách pháp lý độc lập nhất định. Tổ chức này có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội… theo quy định và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Tổ chức có tư cách pháp nhân là tổ chức được nhà nước công nhận để hoạt động một cách độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Tổ chức có tư cách pháp nhân có đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ của một pháp nhân được pháp luật quy định.

Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Theo quy định Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về điều kiện để công nhân trở thành pháp nhân như sau:

“1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

1. a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
2. b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
3. c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
4. d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

…2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.”

Đồng thời tại khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Từ những căn cứ trên, chi nhánh công ty vẫn phụ thuộc vào trụ sở chính của doanh nghiệp và được đại diện dưới dạng ủy quyền. Do đó, chi nhánh công ty không có tư cách pháp nhân vì không tham gia trực tiếp các quan hệ pháp luật với một tư cách độc lập theo quy định của pháp luật.

Quy định về đăng ký hoạt động của chi nhánh

Việc đăng ký hoạt động của chi nhánh theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

• Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
• Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; 

• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

• Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Quy định về tên chi nhánh

Theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tên chi nhánh như sau:

• Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
• Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.
• Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. 
• Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

Chi nhánh có con dấu riêng không?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.”

Bên cạnh đó, hiện nay cũng chưa có văn bản quy phạm pháp luật nào quy định bắt buộc chi nhánh phải có con dấu riêng.

Do đó, trong quá trình hoạt động thì chi nhánh không bắt buộc phải có con dấu riêng. Nhưng thực tế các chi nhánh của doanh nghiệp hiện nay đa phần đều sử dụng con dấu riêng để thuận tiện trong các hoạt động của doanh nghiệp nói chung và chi nhánh nói riêng.

Chi nhánh có được ký hợp đồng không?

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân nên không thể nhân danh chính mình ký hợp đồng được. Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng.

Khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

“Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.”

Theo đó, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh ký kết hợp đồng mà quyền này chỉ phát sinh khi có ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty. Phạm vi và thời hạn ủy quyền là do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định

Trên đây là cập nhật mới nhất của Luật Việt An về Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu hỗ trợ, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!