Chi nhánh có thể ký hợp đồng không?

Trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngày càng phát triển và mở rộng, câu hỏi về quyền hạn và khả năng ký kết hợp đồng của các chi nhánh ngày càng được nhiều doanh nghiệp quan tâm. Liệu chi nhánh có đủ thẩm quyền để ký kết hợp đồng thay mặt cho công ty mẹ hay không? Để trả lời câu hỏi này, cần phải hiểu rõ về bản chất của chi nhánh, quy định pháp lý liên quan và các yếu tố ảnh hưởng đến quyền ký kết hợp đồng của chi nhánh trong từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ giúp quý khách phân tích các khía cạnh pháp lý, quy trình và điều kiện để trả lời câu hỏi chi nhánh có thể ký hợp đồng không.

Chi nhánh là gì? 

Căn cứ theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh như sau: 

“1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”

Như vậy, chi nhánh là một phần của doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Ngoài ra, theo quy định thì một tổ chức chỉ được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
• Có cơ cấu tổ chức;
• Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
• Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập

Bởi vì chi nhánh không đáp ứng được các điều kiện trên nên chi nhánh không phải là pháp nhân cũng như không có tư cách pháp nhân.

Chi nhánh có thể ký hợp đồng không?

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân. Do vậy, xét về mặt chủ thể thì chi nhánh không có tư cách độc lập để ký kết hợp đồng với chủ thể khác.

Tuy nhiên theo quy định tại Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chi nhánh thì:

• Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
• Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
• Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.
• Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
• Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.

Như vậy dù không có tư cách pháp nhân nhưng chi nhánh, văn phòng đại diện vẫn có thể ký kết hợp đồng. 

Chi nhánh  hoàn toàn có quyền ký kết hợp đồng nếu việc ký kết này nằm trong phạm vị công việc được công ty uỷ quyền. Điều này có thể hiểu là, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh (đơn vị phụ thuộc) làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty trực tiếp ký hợp đồng thương mại với khách hàng và thực hiện nội dung hợp đồng. 

Trong trường hợp chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ký kết các hợp đồng hoặc thực hiện những công việc cần sự chấp thuận từ công ty, người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện phải xuất trình văn bản ủy quyền hợp lệ từ công ty.

Hợp đồng do chi nhánh của công ty ký kết sẽ đóng con dấu của công ty và ràng buộc công ty, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch là quyền và nghĩa vụ của công ty và công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với những hoạt đông này trong phạm vi mà công ty đã ủy quyền.

Ví dụ về trường hợp chi nhánh có được quyền thay công ty ký kết hợp đồng

Ví dụ: đối với việc ký kết hợp đồng lao động trong công ty 

• Theo quy định tại điểm k, khoản 2, Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có quyền tuyển dụng lao động. Vì chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của công ty, nên giám đốc công ty cũng là người có quyền tuyển dụng lao động cho chi nhánh và văn phòng đại diện.
• Trong trường hợp người lao động ký kết hợp đồng lao động với giám đốc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, người lao động có quyền yêu cầu người sử dụng lao động cung cấp văn bản ủy quyền của công ty, xác nhận việc giám đốc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện được phép ký kết hợp đồng lao động.

Ví dụ về vụ việc thực tế

• Hợp đồng kinh tế số 01 và 02 ký kết ngày 01/3/2005 để mua bán vật tư xây dựng, thi công giữa NĐ_Công ty trách nhiệm hữu hạn Dịch vụ thương mại tổng hợp Toàn Hiếu với BĐ_Công ty cổ phần Xanedys – Chi nhánh HN là thực tế. Tại phiên tòa bà Hợi và ông Trường đều xác nhận khi ký hợp đồng thì BĐ_Công ty cổ phần Xanedys – Chi nhánh tại HN chưa có con dấu, sau này mới đóng dấu sau. Ông Lê Văn Trường trước đó được bổ nhiệm quyền giám đốc Chi nhánh BĐ_Công ty cổ phần Xây dựng và dịch vụ Xanedys tại HN từ ngày 23/4/2004.
• Mặc dù đến ngày 15/4/2005 BĐ_Công ty cổ phần Xanedys mới có quyết định thành lập Chi nhánh tại HN và ngày 24/5/2005 BĐ_Công ty mới có giấy phép đăng ký kinh doanh (do có sự thay đổi lại tên của công ty), nhưng từ đó cho đến thời điểm hiện nay BĐ_Công ty cổ phần Xanedys vẫn hoạt động bình thường. Sau khi hai hợp đồng trên được ký kết thì BĐ_Công ty đã thanh toán nhiều lần cho nguyên đơn với tổng số tiền là 900.000.000 đồng. Điều đó thể hiện Giám đốc BĐ_Công ty cổ phần Xanedys đã biết và đồng ý chuyển tiền theo hóa đơn (BL 44 đến 86) từ ngày 20/5/2005 đến 12/4/2006 (các chứng từ chuyển tiền của BĐ_Công ty cổ phần Xanedys trả cho nguyên đơn tại Ngân hàng thể hiện tại bút lục từ 111 đến 116, thời gian từ 24/4/2005 đến ngày 21/12/2005). Như vậy các Hợp đồng kinh tế số 01 và 02 ngày 01/3/2005 nêu trên không phải là vô hiệu như ý kiến của đại diện cho bị đơn.

Một số lưu ý khi ký hợp đồng với chi nhánh

• Doanh nghiệp có thể rút ra kinh nghiệm rằng giao dịch do chi nhánh của mình xác lập trên cơ sở ủy quyền của người có thẩm ràng buộc doanh nghiệp, và doanh nghiệp đối tác tham gia vào quan hệ với chi nhánh của một doanh nghiệp khác cũng cần biết rằng giao dịch của họ cần có ủy quyền của doanh nghiệp có chi nhánh. 
• Doanh nghiệp có chi nhánh làm đối tác cần kiểm tra kỹ sự tồn tại của việc ủy quyền, yêu cầu chi nhánh cung cấp thông tin có được ủy quyền thường xuyên hay ủy quyền vụ việc khi tham gia giao dịch với mình. 
• Ở giai đoạn giao kết hợp đồng mà không thấy chi nhánh có ủy quyền của pháp nhân thì doanh nghiệp không nên xác lập hợp đồng, nếu không sẽ có nhiều rủi ro. 
• Còn nếu chi nhánh không có ủy quyền mà doanh nghiệp đối tác đã trót xác lập giao dịch thì doanh nghiệp đối tác phải chứng minh được pháp nhân có chi nhánh biết giao dịch này và không phản đối, ví dụ như người đứng đầu của pháp nhân (người đại diện theo pháp luật) ký hóa đơn thanh toán một phần tiền phát sinh từ giao dịch. Trong trường hợp này, pháp nhân có chi nhánh tham gia vào giao dịch không có ủy quyền được coi là chấp nhận giao dịch nên chịu sự ràng buộc của giao dịch.

Hậu quả khi hợp đồng ký kết với chi nhánh bị vô hiệu

Căn cứ Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 quy định hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu bao gồm:

• Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
• Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
• Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
• Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
• Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường

Do đó, khi ký kết hợp đồng với chi nhánh, phải yêu cầu người đứng đầu chi nhánh xuất trình được văn bản uỷ quyền của công ty để tránh việc hợp đồng vô hiệu do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.

Ngoài ra, cần lưu ý thêm nếu hợp đồng có tranh chấp hay bị vô hiệu cần chú ý đến hậu quả và chủ thể chịu trách nhiệm bởi lẽ chi nhánh là một chủ thể đặc biệt, không có tư cách pháp nhân, chỉ thực hiện các công việc nằm trong sự ủy quyền công ty nên sẽ không tự chịu trách nhiệm toàn bộ.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An giúp quý khách trả lời câu hỏi chi nhánh có thể ký hợp đồng không? Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp luật chuyên sâu, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!