Lưu ý khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Tây Ban Nha đang trở thành điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Việc thành lập công ty tại đây không chỉ mở ra cánh cửa vào thị trường châu Âu rộng lớn, mà còn mang lại nhiều lợi ích đáng kể. Đầu tiên, Tây Ban Nha này sở hữu lực lượng lao động lành nghề và có trình độ cao, cùng với cơ sở hạ tầng hiện đại, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, Tây Ban Nha còn là một phần của Liên minh châu Âu, cho phép các công ty tiếp cận thị trường chung rộng lớn và hưởng lợi từ các hiệp định thương mại tự do. Tuy nhiên, có một số lưu ý khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha nhà đầu tư cần lưu ý dưới đây.

Lưu ý về vốn điều lệ thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha, vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng cần lưu ý. Mức vốn điều lệ tối thiểu phụ thuộc vào loại hình công ty bạn chọn thành lập. Hai loại hình phổ biến nhất của nhà đầu tư khi thành lập là:

• Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.L. hoặc S.R.L.): Kể từ khi Luật 18/2022 (“Luật Tạo dựng và Phát triển Doanh nghiệp” – Ley Crea y Crece) có hiệu lực vào cuối năm 2022, mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập một công ty S.L. đã giảm xuống chỉ còn 1 Euro (€1). Tuy nhiên, có những lưu ý quan trọng nếu góp vốn dưới €3,000:
  • Dự trữ bắt buộc: Công ty phải trích lập một khoản dự trữ pháp lý bằng 20% lợi nhuận cho đến khi tổng giá trị của khoản dự trữ này và vốn điều lệ đạt €3,000.
  • Hạn chế phân phối lợi nhuận: Lợi nhuận chỉ có thể được phân phối cho cổ đông nếu giá trị tài sản ròng không thấp hơn hoặc không trở nên thấp hơn €3,000 sau khi phân phối.
  • Trách nhiệm liên đới: Trong trường hợp công ty bị giải thể do không đủ tài sản thanh toán nợ, các cổ đông sẽ chịu trách nhiệm liên đới đối với phần chênh lệch giữa số vốn €3,000 và số vốn đã góp thực tế.
  • Mức €3,000 vẫn phổ biến: Mặc dù mức tối thiểu là €1, nhiều công ty vẫn chọn góp đủ €3,000 ngay từ đầu để tránh các quy định ràng buộc và phức tạp nêu trên, cũng như để tạo uy tín tốt hơn với đối tác và ngân hàng.
• Công ty Cổ phần (Sociedad Anónima – S.A.): Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập là €60,000 và nhà đầu tư phải góp ít nhất 25% vốn điều lệ (€15,000) tại thời điểm thành lập.

Lưu ý về việc xin giấy phép đầu tư khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Tùy thuộc vào loại hình và lĩnh vực đầu tư mà nhà đầu tư sẽ phải xin giấy phép đầu tư.

Nguyên tắc chung về đầu tư tại Tây Ban Nha

Tây Ban Nha theo nguyên tắc tự do hóa đầu tư nước ngoài. Điều này có nghĩa là hầu hết các khoản đầu tư nước ngoài không cần phải xin giấy phép chấp thuận trước từ chính phủ Tây Ban Nha. Nguyên tắc này áp dụng cho cả nhà đầu tư từ EU/EFTA và nhà đầu tư từ các nước thứ ba (ngoài EU/EFTA).

Các trường hợp ngoại lệ phải xin giấy phép đầu tư

Tuy nhiên, có những trường hợp ngoại lệ quan trọng mà nhà đầu tư nước ngoài phải có sự chấp thuận trước khi thực hiện đầu tư. Cơ chế này gọi là “sàng lọc đầu tư nước ngoài” (FDI Screening), những năm gần đây, cơ chế ngày càng được thắt chặt thông qua Nghị định Hoàng gia 571/2023 – Real Decreto 571/2023) cụ thể như sau:

• Đầu tư vào các Lĩnh vực Chiến lược:
  • Đối tượng áp dụng: Chủ yếu là các nhà đầu tư từ các nước thứ ba (ngoài EU/EFTA). Các nhà đầu tư từ EU/EFTA cũng có thể bị áp dụng nếu họ bị kiểm soát bởi thực thể ngoài EU/EFTA.
  • Ngưỡng đầu tư: Khi khoản đầu tư dẫn đến việc nhà đầu tư nắm giữ từ 10% trở lên cổ phần của công ty Tây Ban Nha, hoặc giành được quyền kiểm soát công ty đó.
  • Các lĩnh vực được coi là chiến lược bao gồm (nhưng không giới hạn): Cơ sở hạ tầng trọng yếu (năng lượng, giao thông, nước, y tế, truyền thông, lưu trữ/xử lý dữ liệu, hàng không vũ trụ, quốc phòng, tài chính, bầu cử…); Công nghệ trọng yếu và công nghệ kép (trí tuệ nhân tạo – AI, robot, bán dẫn, an ninh mạng, công nghệ lượng tử, hạt nhân, công nghệ sinh học…); An ninh cung cấp các yếu tố đầu vào thiết yếu (năng lượng, nguyên liệu thô, an ninh lương thực); Các lĩnh vực có quyền truy cập thông tin nhạy cảm (dữ liệu cá nhân); Truyền thông.
• Đầu tư vào các Lĩnh vực Quốc phòng:
  • Đối tượng đầu tư: Bất kỳ công ty nào có hoạt động chính hoặc một phần đáng kể liên quan đến sản xuất, kinh doanh vũ khí, đạn dược, thiết bị quân sự, công nghệ quốc phòng, hoặc cung cấp các dịch vụ thiết yếu cho lực lượng vũ trang và an ninh quốc gia.
  • Khác với nguyên tắc tự do hóa chung, hầu hết mọi hình thức đầu tư nước ngoài vào các công ty hoặc hoạt động có liên quan trực tiếp đến Quốc phòng Quốc gia đều yêu cầu phải có sự chấp thuận trước từ Bộ Quốc phòng.

Lưu ý về nghĩa vụ kê khai thuế khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Thuế thu nhập doanh nghiệp (IS)

Mức thuế suất tiêu chuẩn hiện là 25%, tuy nhiên, các công ty mới thành lập có thể hưởng mức ưu đãi 15% trong hai năm đầu tiên có lãi (kèm theo điều kiện). Việc kê khai IS được thực hiện hàng năm qua tờ khai Modelo 200, thường nộp trước ngày 25 tháng 7 nếu năm tài chính kết thúc vào 31/12. Đáng chú ý, công ty cũng phải thực hiện các khoản tạm nộp thuế (pagos fraccionados) ba lần trong năm (tháng 4, 10, 12) qua tờ khai Modelo 202 dựa trên kết quả kinh doanh trước đó. Lợi nhuận tính thuế sẽ dựa trên sổ sách kế toán theo chuẩn mực Tây Ban Nha, sau khi đã có những điều chỉnh theo luật thuế.

Thuế giá trị gia tăng (IVA)

Đây là thuế tiêu thụ mà công ty thu hộ từ khách hàng và nộp lại cho nhà nước sau khi cấn trừ phần IVA đã trả cho nhà cung cấp. Công ty cần đăng ký IVA và kê khai định kỳ, thông thường là hàng quý qua tờ khai Modelo 303 (với các hạn nộp vào ngày 20 của tháng 4, 7, 10 và ngày 30/1 cho quý cuối năm). Các mức thuế suất IVA bao gồm 21% (tiêu chuẩn), 10% và 4% (cho các mặt hàng/dịch vụ ưu đãi). Ngoài ra, nhà đầu tư cần nộp một bản tổng hợp IVA cả năm (Modelo 390) vào đầu năm sau.