Thủ tục thành lập công ty tại Thụy Điển

Trong bức tranh kinh tế toàn cầu luôn biến động, việc xác định những thị trường tiềm năng và ổn định để đầu tư là yếu tố quan trọng để quyết định sự thành công trên con đường phát triển thương hiệu. Nổi lên như một hình mẫu về sự phát triển bền vững và ổn định kinh tế tại Bắc Âu, Thụy Điển đã và đang khẳng định vị thế là một điểm đến đầu tư hấp dẫn hàng đầu thế giới. Không chỉ sở hữu một nền kinh tế có sức mua cao, quốc gia Scandinavia này còn là cái nôi của những đột phá công nghệ. Vì vậy ngày càng có nhiều nhà đầu tư có nhu cầu thành lập công ty tại Thụy Điển. Thủ tục thành lập công ty tại Thụy Điển sẽ trở nên nhanh gọn, tiết kiệm thời gian và chi phí nếu nhà đầu tư nắm rõ quy trình, Luật Việt An xin cung cấp một số thông tin về thủ tục thành lập công ty tại Thụy Điển qua bài viết dưới đây.

Chuẩn bị thông tin thành lập công ty tại Thụy Điển

Lựa chọn loại hình công ty để thành lập

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp cần dựa trên sự đánh giá toàn diện về quy mô dự kiến, số lượng người tham gia thành lập, mức độ chấp nhận rủi ro về trách nhiệm pháp lý, nhu cầu huy động vốn và các yếu tố thuế. Aktiebolag (AB) thường là lựa chọn tối ưu cho những ai mong muốn có một pháp nhân riêng biệt với trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu. Có hai loại hình chính bao gồm:

• Privat Aktiebolag: Cổ phiếu không được giao dịch công khai. Vốn tối thiểu 25.000 SEK.
• Publikt Aktiebolag: Cổ phiếu có thể được giao dịch công khai (niêm yết). Vốn tối thiểu 500.000 SEK.

Lựa chọn tên công ty

Tên được chọn phải là duy nhất và không gây nhầm lẫn với các tên công ty hoặc nhãn hiệu đã đăng ký khác tại Thụy Điển. Đối với loại hình Aktiebolag, tên bắt buộc phải chứa cụm từ “Aktiebolag” hoặc viết tắt “AB” ở cuối. Sau khi lựa chọn được tên công ty, bạn cần tiến hành kiểm tra tính khả dụng của tên:

• Kiểm tra sơ bộ: Sử dụng các công cụ tìm kiếm trên website của Bolagsverket (Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp Thụy Điển) và nền tảng tổng hợp Verksamt.se để kiểm tra sơ bộ xem tên đã có ai sử dụng chưa.
• Kiểm tra chính thức: Bolagsverket sẽ thực hiện quy trình kiểm tra tính khả dụng và phù hợp của tên một cách chính thức trong quá trình xử lý hồ sơ đăng ký thành lập công ty của bạn. Tuy nhiên, việc bạn tự kiểm tra trước khi thành lập công ty sẽ tăng khả năng đăng ký thành lập công ty và giảm thời gian chờ đợi.

Chuẩn bị hồ sơ để thành lập công ty tại Thụy Điển

Soạn Biên bản ghi nhớ thành lập công ty

Đây là văn bản do những người sáng lập (Stiftare) soạn thảo và ký. Văn bản này bao gồm các thông tin quan trọng như:

• Thông tin về những người sáng lập.
• Tên công ty.
• Vốn điều lệ.
• Số lượng cổ phần và giá mỗi cổ phần.
• Thông tin về các thành viên Hội đồng quản trị (Styrelse), dự khuyết (suppleanter) (nếu có), Giám đốc điều hành (Verkställande direktör – VD) (nếu có) và kiểm toán viên (Revisor).
• Dự thảo Điều lệ công ty (Bolagsordning).

Soạn thảo Điều lệ công ty

Đây là bộ quy tắc nội bộ của công ty, quy định các vấn đề như:

• Tên công ty và lĩnh vực kinh doanh.
• Địa chỉ trụ sở chính.
• Vốn điều lệ tối thiểu và tối đa.
• Số lượng cổ phần.
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, dự khuyết (nếu có).
• Các quy định khác về Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, v.v.

Góp vốn điều lệ công ty

Những người sáng lập hoặc người đăng ký mua cổ phần phải nộp đủ vốn điều lệ vào một tài khoản ngân hàng đứng tên công ty tương lai. Vốn có thể góp bằng tiền mặt hoặc tài sản khác (góp vốn bằng hiện vật – apportegendom), nhưng cần có thẩm định giá trị.

Sau khi hoàn thành việc góp vốn điều lệ, Ngân hàng sẽ phát hành một giấy chứng nhận xác nhận rằng vốn điều lệ đã được nộp vào tài khoản dành cho công ty đang thành lập.

Bổ nhiệm Ban lãnh đạo

Sau khi các tài liệu thành lập cơ bản đã được soạn thảo, bước tiếp theo là chính thức bổ nhiệm những cá nhân sẽ chịu trách nhiệm điều hành, quản lý và giám sát hoạt động của công ty. Các vai trò cần bổ nhiệm bao gồm Hội đồng quản trị, (nếu có) thành viên dự khuyết, (nếu có) Giám đốc điều hành và (nếu bắt buộc hoặc được quyết định) Kiểm toán viên.

• Hội đồng Quản trị (Styrelse): Đây là cơ quan quản lý cao nhất của công ty, chịu trách nhiệm về việc quản lý chung và tổ chức hoạt động của AB. Số lượng thành viên tối thiểu tùy thuộc vào loại hình AB:
  • Privat Aktiebolag: Tối thiểu 1 thành viên chính thức. Nếu chỉ có 1 hoặc 2 thành viên chính thức, bắt buộc phải có ít nhất 1 thành viên dự khuyết (suppleant). Nếu có 3 thành viên chính thức trở lên, thành viên dự khuyết là không bắt buộc nhưng được khuyến khích.
  • Publikt Aktiebolag: Tối thiểu 3 thành viên chính thức.
  • Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm một Chủ tịch (Ordförande), điều này là bắt buộc đối với Publikt AB và thường được thực hiện cả trong Privat AB để điều phối cuộc họp.
• Thành viên Dự khuyết (Suppleanter): Những người này sẽ thay thế các thành viên chính thức của Hội đồng quản trị khi họ vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ. Như đã nêu, bắt buộc phải có thành viên dự khuyết nếu Hội đồng quản trị của Privat AB chỉ có 1 hoặc 2 thành viên.
• Giám đốc Điều hành (Verkställande direktör – VD): Vị trí này chịu trách nhiệm điều hành công việc hàng ngày của công ty theo chỉ đạo và sự giám sát của Hội đồng quản trị. Việc bổ nhiệm VD là bắt buộc đối với Publikt Aktiebolag. Đối với Privat Aktiebolag, việc có VD hay không là tùy chọn, trừ khi quy mô công ty lớn đến mức bắt buộc phải có.
• Kiểm toán viên (Revisor): Kiểm toán viên có nhiệm vụ kiểm tra sổ sách kế toán và hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và VD, sau đó báo cáo kết quả cho Đại hội đồng cổ đông. Việc bổ nhiệm Kiểm toán viên bắt buộc đối với Publikt Aktiebolag và các Privat Aktiebolag có quy mô lớn (đáp ứng ít nhất hai trong ba tiêu chí về số lượng nhân viên trung bình, tổng tài sản và doanh thu ròng trong hai năm tài chính liên tiếp). Đối với Privat Aktiebolag nhỏ, việc có Kiểm toán viên hay không là tùy chọn, trừ khi được quy định trong Điều lệ công ty hoặc được yêu cầu bởi một số lượng cổ đông nhất định. Nếu bắt buộc, Kiểm toán viên phải là người có chứng chỉ/đủ tiêu chuẩn theo quy định.

Yêu cầu đối với các cá nhân được bổ nhiệm:

• Các thành viên Hội đồng quản trị, dự khuyết và Giám đốc điều hành thường phải từ 18 tuổi trở lên, không bị tuyên bố phá sản hoặc cấm hoạt động kinh doanh.
• Lưu ý đối với người nước ngoài: Thụy Điển có quy định về nơi cư trú đối với ban lãnh đạo. Thường thì ít nhất một nửa số thành viên Hội đồng quản trị chính thức và dự khuyết, cũng như Giám đốc điều hành (nếu có), phải cư trú trong Khu vực Kinh tế Châu Âu (EEA). Nếu công ty không đáp ứng được yêu cầu này, bạn cần phải đăng ký một người liên hệ (contact person) cư trú tại Thụy Điển để nhận các thông báo pháp lý thay mặt công ty, và có thể cần xin miễn trừ từ Bolagsverket. Công dân ngoài EU/EEA muốn làm chủ doanh nghiệp và cư trú tại Thụy Điển cần có giấy phép cư trú cho mục đích này.

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Thụy Điển

Chuẩn bị hồ sơ thành lập

• Bản ghi nhớ thành lập;
• Điều lệ công ty;
• Giấy chứng nhận Ngân hàng;
• Đơn đăng ký 816e (Anmälan);
• Các tài liệu khác (ví dụ như giấy ủy quyền, giấy tờ chứng minh cư trú).

Nộp hồ sơ thành lập công ty

• Nộp trực tuyến qua Verksamt.se: Đây là phương thức được khuyến khích sử dụng. Nộp trực tuyến thường có phí thấp hơn so với nộp bản cứng và thời gian xử lý hồ sơ cũng nhanh hơn đáng kể. Nền tảng Verksamt.se còn giúp tích hợp việc đăng ký với cả Bolagsverket và Skatteverket trong cùng một quy trình. Tuy nhiên, để sử dụng dịch vụ trực tuyến này, thông thường người nộp hồ sơ cần có số định danh cá nhân Thụy Điển (personnummer) và sử dụng hệ thống nhận dạng điện tử (e-identification) của Thụy Điển. Nếu là người nước ngoài chưa có personnummer, việc này có thể ủy quyền cho người đại diện có đủ điều kiện.
• Nộp bản cứng qua bưu điện: Đây là phương thức truyền thống, phù hợp nếu bạn không thể sử dụng dịch vụ trực tuyến. Bạn cần in mẫu đơn đăng ký (Form 816e) từ website của Bolagsverket, điền đầy đủ thông tin, ký tên, đính kèm các tài liệu hỗ trợ và gửi đến địa chỉ của Bolagsverket.

Sau khi nhận được hồ sơ thành lập, Bolagsverket sẽ tiến hành xem xét các tài liệu để đảm bảo chúng hợp lệ và tuân thủ pháp luật. Nếu có bất kỳ thiếu sót hoặc yêu cầu bổ sung nào, Bolagsverket sẽ liên hệ với bạn. Khi hồ sơ được chấp thuận, công ty của bạn sẽ chính thức được thành lập và cấp số đăng ký doanh nghiệp.