Các loại vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế, hoạt động đầu tư tại Việt Nam diễn ra vô cùng sôi nổi. Theo đó, số lượng các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập gia tăng theo các năm nhằm đáp ứng nhu cầu thực tiễn. Để có thể hoạt động kinh doanh có hiệu quả, các công ty FDI cần có nguồn vốn ổn định. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho quý khách hàng thông tin tư vấn pháp lý khái quát về các loại vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI).

Khát quát về công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Khái niệm công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Đầu tư nước ngoài là việc nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các công ty trong nước và tài sản của một quốc gia khác (hay còn được coi là quá trình chuyển dịch dòng vốn). Theo đó, công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Doanh nghiệp FDI theo Luật Đầu tư 2020 được coi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Mục đích của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) nhằm mở rộng thị trường, tận dụng cơ hội kinh doanh ở quốc gia mới, tăng cường sự hiện diện toàn cầu và tạo ra lợi nhuận.

Đặc điểm công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Hình thức đầu tư

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có những hình thức đầu tư như:

• Doanh nghiệp được thành lập với 100% vốn đầu tư nước ngoài;
• Công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam;
• Công ty/ tổ chức có sự hợp tác đầu tư kinh doanh theo hợp đồng BCC (hình thức thỏa thuận hợp pháp giữa các nhà đầu tư với nhau, với mục đích hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, sản phẩm).

Các loại hình doanh nghiệp

Theo quy định của Luật đầu tư năm 2020, thì không có sự phân biệt giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài trong việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp. Do vậy, mà nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào theo quy định của Luật Doanh nghiệp:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh;
• Doanh nghiệp tư nhân.

Điều kiện để trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

• Thành lập/có vốn góp sở hữu bởi nhà đầu tư nước ngoài;
• Kinh doanh ngành, nghề không bị cấm;
• Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Thực hiện đầy đủ các thủ tục thành lập doanh nghiệp

Các loại vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Vốn đầu tư

Khái quát về vốn đầu tư

Vốn đầu tư của công ty FDI còn được gọi là vốn đầu tư nước ngoài. Vốn đầu tư nước ngoài là nguồn vốn từ nhà đầu tư (tổ chức/cá nhân) đầu tư vào một dự án, hoạt động kinh doanh tại quốc gia khác nhằm kiếm lợi nhuận. Vốn đầu tư nước ngoài là các dòng vốn từ nước ngoài được đầu tư vào các doanh nghiệp kinh doanh trong nước, cho phép các nhà đầu tư nước ngoài sở hữu một lượng cổ phần. Trong vốn đầu tư có cả phần vốn góp và vốn huy động hoặc vốn vay.

Nguồn vốn đầu tư nước ngoài có thể đến từ một cá nhân hoặc tổ chức. Nguồn vốn lớn đa số đến từ các tổ chức với nhu cầu phát triển kinh doanh tại nhiều khu vực. Đặc biệt, trường hợp nhà đầu tư muốn đến làm việc tại Việt Nam mà không phải xin giấy phép lao động cần đầu tư mức vốn tối thiểu là 3 tỷ đồng Việt Nam.
Theo những cam kết quốc tế của Việt Nam, một số ngành nghề có yêu cầu về vốn đầu tư tối thiểu để nhà đầu tư nước ngoài có thể tiếp cận thị trường. Ví dụ đối với dịch vụ khám chữa bệnh theo cam kết Việt Nam trong WTO:

• Vốn đầu tư tối thiểu cho một bệnh viện là 20 triệu USD;
• Vốn đầu tư tối thiểu cho một bệnh xá đa khoa là 2 triệu USD;
• Vốn đầu tư tối thiểu cho một cơ sở điều trị chuyên khoa là 200 nghìn USD.

Hình thức góp vốn đầu tư

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn đầu tư kinh doanh bằng:

• Đồng Việt Nam;
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Quyền sử dụng đất;
• Quyền sở hữu trí tuệ đối với các tài sản trí tuệ;
• Các quy trình công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác mà chúng ta có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý:  Đối với trường hợp góp vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp vốn bằng phương thức chuyển khoản thông qua tài khoản góp vốn đầu tư được mở tại ngân hàng thương mại. Tài khoản góp vốn đầu tư có thể là tài khoản góp vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản góp vốn đầu tư gián tiếp.

Vốn điều lệ

Khát quát về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (công ty FDI) được hiểu là vốn mà công ty cam kết góp theo quy định và thời hạn được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thông qua tài khoản vốn của công ty. Cụ thể, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu của công ty cam kết góp khi thành lập công ty, có thể bao gồm tổng mệnh giá của cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi công ty cổ phần được thành lập.

Vốn điều lệ của công ty FDI có thể bằng hoặc ít hơn vốn đầu tư mà công ty đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đầu tư và được tăng hoặc giảm với những điều kiện nhất định.

Pháp luật không quy định vốn điều lệ công ty tối thiểu và tối đa là bao nhiêu nhưng đối với một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì cần phải đăng ký mức vốn tối điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh đó.

Hình thức góp vốn điều lệ

• Tương tự vốn đầu tư, vốn điều lệ được nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi, đồng Việt Nam, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ đối với các tài sản trí tuệ hoặc các quy trình công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác mà chúng ta có thể định giá được bằng đồng Việt Nam theo mức vốn góp của nhà đầu tư tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi nhưng bắt buộc phải góp vốn bằng phương thức chuyển khoản thông qua tài khoản góp vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại.
• Thời hạn để các thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải góp đủ số vốn điều lệ là trong vòng 90 ngày sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tỷ lệ góp vốn điều lệ

Đối với trường hợp không bị giới hạn

Nhà đầu tư nước ngoài sẽ không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ nếu không chịu sự điều chỉnh của bất kỳ điều ước quốc tế nào và không thuộc Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có giới hạn sở hữu nước ngoài (danh mục hạn chế tiếp cận thị trường). Khi đó, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể không bị hạn chế và tỷ lệ sở hữu có thể lên đến 100%.

Đối với trường hợp bị giới hạn

Theo Luật Đầu tư, một trong những điều kiện tiếp cận thị trường Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường là “Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế”. Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sẽ phụ thuộc vào ngành, nghề đầu tư kinh doanh và điều lệ quốc tế về đầu tư:

• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cùng một tổ chức kinh tế: Tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong cùng một tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng quốc gia/vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế: Tổng tỷ lệ sở hữu vốn của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu vốn quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
• Đối với các công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán/quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán:
• Đối với công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài là 50%.
• Đối với công ty chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán hay quỹ đầu tư chứng khoán, sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài có tỷ lệ là 100%.
• Trường hợp tổ chức kinh tế được đầu tư vốn có nhiều ngành, nghề kinh doanh: Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không được vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.

Lưu ý: Trong lĩnh vực nhà đầu tư thành lập công ty, theo Biểu cam kết WTO Việt Nam cam kết tỷ lệ vốn nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp theo lĩnh vực. Theo đó, có nhiều ngành nghề Việt Nam không hạn chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài như thương mại, xây dựng, sản xuất, y tế, giáo dục…nhưng nhiều lĩnh vực lại hạn chế tỷ lệ góp vốn nhất định với nhà đầu tư như: quảng cáo, du lịch, vận tải, logistics, …

Vốn pháp định

Khát quát về vốn pháp định

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có đủ khi đăng ký ngành kinh doanh có điều kiện để thành lập công ty hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh. Vốn pháp định do Cơ quan có thẩm quyền ấn định và được xem là có thể thực hiện được khi thành lập doanh nghiệp.

Mức vốn pháp định lớn hay nhỏ nó phụ thuộc vào từng ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà doanh nghiệp đăng ký. Các ngành nghề yêu cầu mức vốn pháp định khác nhau. Trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ số vốn pháp định rồi mới thành lập doanh nghiệp.

Ví dụ:

Trong lĩnh vực chứng khoán, vốn pháp định tối thiểu được quy định:

• Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng;
• Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng;
• Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng;
• Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.

Với lĩnh vực bất động sản phải có số vốn tối thiểu là 20 tỷ đồng;

Với lĩnh vực bảo hiểm thì số vốn pháp định không được thấp hơn 10 tỷ đồng.

Hình thức góp vốn pháp định

• Tương tự vốn đầu tư và vốn điều lệ, vốn pháp định cũng được nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam, vàng,….
• Nhà đầu tư phải đáp ứng đủ vốn khi bắt đầu hoạt động kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
• Giấy xác nhận vốn pháp định được cấp trước khi doanh nghiệp cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

Một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định

Vốn pháp định được áp dụng đặc biệt cho một số ngành kinh doanh như Dịch vụ bảo vệ, Kiểm toán, Chứng khoán, Bảo hiểm, tài chính ngân hàng, Kinh doanh bất động sản với mục đích để giảm thiểu rủi ro trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Lĩnh vực chứng khoán

• Môi giới chứng khoán: 25 tỷ VND;
• Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ VND;
• Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ VND;
• Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ VND.

Lĩnh vực bảo hiểm

• Kinh doanh bảo hiểm nhân thọ (trừ bảo hiểm liên kết đơn vị, bảo hiểm hưu trí) và bảo hiểm sức khỏe: 750 tỷ VND;
• Kinh doanh bảo hiểm nhân thọ và bảo hiểm liên kết đơn vị hoặc bảo hiểm hưu trí: 1.000 tỷ VND;
• Kinh doanh bảo hiểm theo quy định tại điểm a khoản này, bảo hiểm liên kết đơn vị và bảo hiểm hưu trí: 1.300 tỷ VND.

Lĩnh vực bưu chính: 5 tỷ VND

Lĩnh vực kinh doanh bất động sản

• Không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất dưới 20 ha.
• Không thấp hơn 15% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất từ 20 ha trở lên.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về các loại vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu hỗ trợ, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!