Lựa chọn loại hình kinh doanh khi khởi nghiệp

Trong những năm gần đây, văn hóa khởi nghiệp không còn quá xa lạ với thị trường kinh tế Việt Nam, thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Với nền kinh tế năng động, dân số trẻ và sự bùng nổ của công nghệ, Việt Nam trở thành một trong những điểm sáng khởi nghiệp tại khu vực Đông Nam Á. Khi khởi nghiệp, một trong những quyết định quan trọng nhất mà doanh nghiệp cần đưa ra là lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp. Tùy thuộc vào quy mô, ngành nghề và mục tiêu kinh doanh, các nhà sáng lập có thể lựa chọn nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho các nhà khởi nghiệp những đặc điểm của từng loại hình kinh doanh để dễ dàng lựa chọn loại hình kinh doanh khi khởi nghiệp. 

Hộ kinh doanh cá thể

Hộ kinh doanh cá thể là gì?

Chủ sở hữu 

• Do 01 cá nhân hoặc 01 hộ gia đình làm chủ 
• Mỗi cá nhân chỉ được đăng ký 01 hộ kinh doanh trên toàn quốc

Quy mô hoạt động 

• Thường là vừa và nhỏ 
• Không thuê quá 10 lao động. Nếu trên 10 lao động thì phải đăng ký chuyển thành doanh nghiệp

Ưu điểm 

• Thủ tục thành lập đơn giản, nhanh gọn
• Phù hợp với cá nhân kinh doanh nhỏ lẻ
• Chi phó quản lý thấp 
• Không bắt buộc khai thuế giá trị gia tăng

Nhược điểm 

• Không có tư cách pháp nhân 
• Chịu trách nhiệm vô hạn 
• Không mở rộng được quy mô lớn 

Loại hình doanh nghiệp tư nhân 

Chủ sở hữu: 

• Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân thành lập và làm chủ, chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động và tài sản của doanh nghiệp 
• Chỉ có một người đứng tên – không có đồng sở hữu
• Không phát hành cổ phần, không có hội đồng thành viên 

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân

• Chịu trách nhiệm vô hạn 

• Tài sản cá nhân và tài sản của doanh nghiệp không có tách biệt rõ ràng 

• Nếu doanh nghiệp nợ, bạn phải trả bằng tài sản riêng nếu không đủ. Không được góp vốn thành lập công ty khác:  Không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc góp vốn theo tư cách cá nhân vào công ty hợp danh. 

Vốn đầu tư: 

• Vốn đầu tư phải do chủ doanh nghiệp tự khai, phải khai báo đầy đủ và chính xác
• Số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng 
• Các loại tài sản khác (phải ghi rõ loại, số lượng, giá trị còn lại)
• Chủ doanh nghiệp có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư 
• Việc thay đổi vốn phải được ghi chép kế toán 
• Nếu giảm vốn xuống dưới mức đã đăng ký, phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi thực hiện 

Loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn

Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay đây là loại hình doanh nghiệp có 2 thành viên trở lên và công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên (Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020): 

Thành viên 

• Loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên (tổ chức hoặc cá nhân)
• Góp vốn bằng nhận Phần vốn góp 

Trách nhiệm pháp lý: 

• Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp 

Cơ cấu tổ chức bắt buộc: 

• Hội đồng thành viên là cơ quan cao nhất, gồm tất cả thành viên góp vốn 
• Chủ tịch hội đồng thành viên: do hội đồng thành viên bổ nhiệm

Ưu điểm 

• Dễ kiểm soát, ít người 
• Có thể linh hoạt chọn người góp vốn 

Hạn chế 

• Không phát hành cổ phiếu, chỉ phát hành trái phiếu 
• Muốn chuyển nhượng vốn phải được thành viên còn lại đồng ý, trừ vài trường hợp đặc biệt 

Công ty TNHH một thành viên (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

Chủ sở hữu: 

• Chỉ có 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức là chủ sở hữu duy nhất của toàn bộ vốn điều lệ
• Chủ sở hữu có thể ủy quyền cho người khác điều hành, nhưng vẫn giữ toàn bộ quyết định

Tư cách pháp lý 

• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp
• Tài sản của công ty và chủ sở hữu tách biệt rõ ràng

Trách nhiệm tài sản 

• Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp
• Không lấy tài sản cá nhân ra để bù nợ

Cơ cấu tổ chức 

• Mô hình 1: Chủ sở hữu + Chủ tịch + Giám đốc
• Chủ sở hữu bổ nhiệm Chủ tịch công ty, Chủ tịch bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc (tổ chức làm chủ sở hữu)
• Chủ sở hữu bổ nhiệm Chủ tịch công ty, Chủ tịch kiêm nhiệm hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc (cá nhân làm chủ sở hữu)
• Mô hình 2: Chủ sở hữu là tổ chức 🡪 Có Hội đồng thành viên

Có từ 2 người đại diện: 

• Chủ sở hữu bổ nhiệm Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc

Ưu điểm: 

• Được toàn quyền quyết định 
• An toàn tài sản cá nhân 
• Dễ tổ chức, quản lý nếu quy mô nhỏ và vừa 

Nhược điểm 

• Không phát hành cổ phần 
• Bị giới hạn bởi quy mô một chủ

Loại Hình Doanh Nghiệp Công ty cổ phần

Chủ sở hữu: 

• Có ít nhất 03 cổ đông, không giới hạn tối đa 

Vốn điều lệ: 

• Vốn điều lệ được chia thành cổ phần, mỗi cổ phần có giá trị ngang nhau
• Cổ đông góp vốn = Cổ đông sở hữu cổ phần
• Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số hạn chế trong 03 năm đầu 

Tư cách pháp nhân: 

• Có tư cách pháp nhân kể từ khi đăng ký 
• Tài sản công ty tách biệt với tài sản cổ đông

Trách nhiệm pháp lý: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần đã mua

Cơ cấu tổ chức: 

• Đại hội đồng cổ đông 
• Hội đồng quản trị
• Giám đốc/Tổng giám đốc 
• Ban kiểm soát/Kiểm soát viên

Huy động vốn: được phát hành cổ phiếu, trái phiếu 

Ưu điểm: 

• Huy động vốn mạnh mẽ 
• Dễ dàng mở rộng quy mô
• Chuyển nhượng cổ phần linh hoạt

Nhược điểm: 

• Quản lý phức tạp 
• Nguy cơ mâu thuẫn giữa các cổ đông
• Phải công khai minh bạch nhiều thông tin

Loại hình doanh nghiệp công ty hợp danh

Đây là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân trong đó có các cá nhân và thương nhân cùng hoạt động lĩnh vực thương mại dưới một hãng và cùng nhau chịu mọi trách nhiệm về các khoản nợ của công tyChủ sở hữu

• Phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh, điều là cá nhân
• Có thể có thêm thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức)

Trách nhiệm pháp lý của thành viên hợp danh 

• Là chủ sở hữu chung của công ty 
• Chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới bằng toàn bộ tài sản cá nhân 
• Có quyền quản lý, điều hành công ty 
• Trường hợp thêm thành viên mới, phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
• Khi rút khỏi công ty, vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới trong 2 năm đối với các nghĩa vụ đã phát sinh.

Trách nhiệm pháp lý của thành viên góp vốn 

• Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
• Không được tham gia điều hành, không nhân danh công ty để kinh doanh.
• Nếu vi phạm quyền hạn (như kinh doanh nhân danh công ty), sẽ mất quyền trách nhiệm hữu hạn.
• Có quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Tư cách pháp nhân

• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty.

Ưu điểm 

• Phù hợp cho nhóm bạn bè, người quen muốn góp vốn và cùng điều hành
• Tin tưởng tuyệt đối – dễ phối hợp làm ăn lâu dài
• Có uy tín cao

Nhược điểm

• Thành viên hợp danh chịu rủi ro cao về tài sản cá nhân 
• Khó gọi vốn, không được phát hành cổ phần 
• Dễ xảy ra mâu thuẫn

Những tiêu chí cần lưu ý khi lựa chọn loại hình kinh doanh khi khởi nghiệp:

Căn cứ vào mức độ chịu trách nhiệm về tài sản

Tùy theo loại hình tổ chức, chủ thể kinh doanh có thể phải chịu trách nhiệm vô hạn (bằng toàn bộ tài sản cá nhân) hoặc hữu hạn (trong phạm vi vốn góp hoặc cổ phần nắm giữ):

• Trách nhiệm hữu hạn: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CTCP).
• Trách nhiệm vô hạn: Doanh nghiệp tư nhân (DNTN), hộ kinh doanh, thành viên hợp danh trong công ty hợp danh.

Việc lựa chọn mô hình hữu hạn sẽ giúp bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu trước rủi ro kinh doanh.

Số lượng chủ thể tham gia góp vốn, điều hành

• Trường hợp chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức đứng tên sở hữu: có thể lựa chọn DNTN, hộ kinh doanh, công ty TNHH một thành viên.
• Trường hợp có từ hai người trở lên cùng góp vốn: có thể lựa chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

Loại hình doanh nghiệp càng nhiều thành viên, càng đòi hỏi cơ chế phân quyền và quản trị minh bạch.

Khả năng huy động vốn

• Cao: Công ty cổ phần (được phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu).
• Trung bình: Công ty TNHH (hạn chế hơn do không phát hành cổ phần).
• Thấp: DNTN, hộ kinh doanh (không có cơ chế huy động vốn từ công chúng).

Mục tiêu phát triển thành doanh nghiệp lớn, tiếp cận nhà đầu tư và thị trường vốn sẽ phù hợp với mô hình công ty cổ phần.

Khả năng chuyển nhượng vốn

• Cổ phần trong CTCP được chuyển nhượng tự do (trừ trường hợp bị hạn chế trong 03 năm đầu với cổ đông sáng lập).
• Vốn góp trong công ty TNHH và công ty hợp danh bị giới hạn chuyển nhượng nếu không có sự đồng ý của các thành viên khác.

Tư cách pháp nhân và uy tín pháp lý

• Có tư cách pháp nhân: CTCP, công ty TNHH, công ty hợp danh.
• Không có tư cách pháp nhân: DNTN, hộ kinh doanh.

Tư cách pháp nhân ảnh hưởng đến uy tín trong quan hệ giao dịch, ký kết hợp đồng, vay vốn ngân hàng và giải quyết tranh chấp.

Tổ chức bộ máy quản trị, vận hành

• Đơn giản: Hộ kinh doanh, DNTN.
• Phức tạp – chuyên nghiệp: CTCP (có Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát), TNHH có nhiều cấp quản lý hơn.

Tùy theo năng lực quản trị nội bộ, quy mô và yêu cầu kiểm soát, doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp để đảm bảo hiệu quả.

Mục tiêu phát triển và định hướng dài hạn

• Kinh doanh nhỏ lẻ, không mở rộng: Hộ kinh doanh, DNTN.
• Kinh doanh ổn định, quy mô vừa: Công ty TNHH.
• Doanh nghiệp định hướng mở rộng quy mô, thu hút đầu tư, niêm yết: Công ty cổ phần.

Trên đây là những loại hình kinh doanh khi khởi nghiệp phổ biến nhất. Hiểu rõ đặc điểm của từng loại hình sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa lợi thế cạnh tranh và đảm bảo hoạt động hiệu quả ngay từ những bước đầu tiên. Nếu quý khách hàng có bất cứ vướng mắc nào cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn chi tiết, nhanh chóng và đem lại hiệu quả cao.