Trong bối cảnh nền kinh doanh ngày càng phát triển, các thương nhân không ngừng tìm kiếm cơ hội để mở rộng quy mô, tối ưu hóa nguồn lực hoặc điều chỉnh chiến lược phát triển dài hạn. Một trong những phương án được ưa chuộng là mua lại các công ty đang hoạt động, đặc biệt là công ty TNHH – loại hình doanh nghiệp nổi bật với tính linh hoạt trong quản lý và giới hạn trách nhiệm của các thành viên trong phạm vi vốn góp. Tuy nhiên, để việc mua lại công ty TNHH diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định pháp luật, thương nhân cần hiểu rõ các bước thực hiện cũng như những lưu ý quan trọng về thuế, chuyển nhượng vốn và thay đổi đăng ký kinh doanh. Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật Việt An tự hào mang đến dịch vụ hỗ trợ thủ tục mua lại công ty TNHH toàn diện, đảm bảo quy trình chi tiết, minh bạch và hiệu quả như sau:
Thủ tục mua lại công ty TNHH
Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty mục tiêu
Căn cứ Điều 5 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có nghĩa vụ công khai thông tin chính xác. Trước khi tiến hành mua lại, bên nhận chuyển nhượng cần kiểm tra kỹ lưỡng tình trạng pháp lý và tài chính của công ty TNHH. Các nội dung kiểm tra bao gồm:
Tình trạng hoạt động: Xác minh qua Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tra cứu trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Nghĩa vụ thuế: Kiểm tra báo cáo tài chính, tình trạng nộp thuế, nợ thuế (nếu có) theo Luật Quản lý thuế 2019.;
Lao động và bảo hiểm: Đánh giá tình trạng sử dụng lao động, hợp đồng lao động và đóng bảo hiểm xã hội, theo Bộ luật Lao động 2019 và Luật Bảo hiểm xã hội 2024;
Tài sản và nợ: Xác minh tài sản, các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty.
Bước 2: Chuyển nhượng vốn góp và thực hiện nghĩa vụ liên quan
Bản chất của việc mua lại công ty là chuyển nhượng vốn góp và chuyển quyền quản lý công ty. Việc chuyển nhượng vốn góp được ký kết thông qua hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng. Quá trình chuyển nhượng vốn góp thương nhân cần lưu ý các nội dung sau:
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
Phần vốn góp phải được ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp, trừ khi có thỏa thuận khác;
Nếu các thành viên khác không mua, phần vốn góp có thể chuyển nhượng cho bên thứ ba.
Đối với công ty TNHH một thành viên, vchuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ được yêu cầu đăng ký thay đổi chủ sở hữu được thực hiện theo Điều 24, Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Nghĩa vụ thuế của cá nhân chuyển nhượng vốn góp: Căn cứ Điều 10 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2008 và Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC, cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí hợp lý). Nếu chuyển nhượng ngang giá hoặc lỗ, thuế bằng 0 nhưng vẫn phải kê khai. Thời hạn nộp hồ sơ kê khai trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng tại Chi cục Thuế nơi công ty đặt trụ sở. Hồ sơ kê khai bao gồm:
Tờ khai thuế TNCN (mẫu 04/ĐTV-TNCN);
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Chứng từ liên quan (phiếu thu/chi, sổ hạch toán tài khoản 411, 111);
Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền nộp hồ sơ);
Nghĩa vụ thuế của tổ chức chuyển nhượng vốn góp: Căn cứ Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 và Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, tổ chức nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) với thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí hợp lý). Lỗ có thể bù trừ vào thu nhập khác trong kỳ. Thời hạn kê khai cùng kỳ thuế TNDN (quý hoặc năm) hoặc trong 10 ngày nếu chuyển nhượng cho đối tượng đặc biệt. Hồ sơ khai thuế bao gồm:
Trách nhiệm của cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng vốn góp: Căn cứ Điều 54 và Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng vốn góp có trách nhiệm:
Hỗ trợ đăng ký thay đổi: Cung cấp giấy tờ pháp lý (CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức) và phối hợp ký các văn bản cần thiết (thông báo thay đổi, biên bản họp Hội đồng thành viên);
Kiểm tra nghĩa vụ tài chính: Xác minh công ty không có nợ thuế, tranh chấp hoặc nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành trước khi nhận chuyển nhượng;
Thực hiện thủ tục với nhà đầu tư nước ngoài: Nếu là nhà đầu tư nước ngoài, phải đăng ký mua phần vốn góp tại Sở Tài chính;
Chịu trách nhiệm sau chuyển nhượng: Sau khi nhận chuyển nhượng, cá nhân/tổ chức chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Căn cứ Điều 58 (công ty TNHH hai thành viên trở lên) và Điều 24 (công ty TNHH một thành viên) Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
Biên bản họp Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng;
Danh sách thành viên sau khi thay đổi (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng:
Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao công chứng);
Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, văn bản ủy quyền, và giấy tờ của người đại diện;
Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An;
Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài);
Bản sao Điều lệ sửa đổi (nếu có);
Lưu ý: Nếu khách hàng chưa có bản sao công chứng, Luật Việt An hỗ trợ công chứng miễn phí khi cung cấp bản gốc.
Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh trực thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính. Tùy từng địa phương, cơ quan này có thể mang tên khác nhưng vẫn thuộc quản lý của Sở Tài chính. Doanh nghiệp cũng có thể nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Căn cứ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP). Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bổ sung.
Lệ phí: 100.000 đồng/lần công bố thông tin doanh nghiệp, theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.
Bước 4: Hoàn thành thủ tục
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Việt An sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Luật Việt An sẽ đại diện khách hàng nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và hỗ trợ hoàn tất các nghĩa vụ thuế, đảm bảo quy trình nhanh chóng và chính xác.
Công ty luật Việt An luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ thủ tục mua lại công ty TNHH. Mọi khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ nhanh nhất và kịp thời nhất!
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.
