Thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam

Việt Nam và Nhật Bản thiết lập quan hệ ngoại giao từ ngày 21/09/1973; tính đến nay đã gần 45 năm phát triển và hợp tác trên nhiều lĩnh vực. Theo số liệu từ Cục Đầu tư nước ngoài thì trong 4 tháng đầu năm 2017, tổng vốn đầu tư nước ngoài được đăng ký là 4.88 tỷ USD, trong đó số vốn đến từ Nhật Bản là 1.85 tỷ USD, đứng thứ hai và chiếm 17.54% tổng vốn đầu tư đăng ký. Trong nhiều năm qua, Nhật Bản vẫn luôn là một trong những quốc gia đầu tư nhiều nhất vào Việt Nam. Các lĩnh vực mà nhà đầu tư Nhật Bản tập trung khai thác ở Việt Nam bao gồm những lĩnh vực mà Nhật Bản có thế mạnh như chế biến, chế tạo, thi công xây dựng công trình, hạ tầng khu công nghiệp, máy móc và thiết bị ô tô và nông nghiệp sạch. Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) được ký kết ngày 25/12/2008 và có hiệu lực từ ngày 1/10/2009 được đánh giá là một bước ngoặt to lớn góp phần thúc đẩy quan hệ thương mại giữa hai nước. Theo Điều 16 Hiệp định này thì Việt Nam và Nhật Bản sẽ tiến tới cắt giảm thuế hải quan cho hàng hóa xuất xứ của các bên theo đúng lộ trình đã cam kết. Cùng với việc pháp luật Việt Nam đã có nhiều thay đổi thông thoáng hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài nên xu hướng đầu tư từ Nhật Bản vào Việt Nam ngày càng tăng. Tuy nhiên, với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn và làm việc cùng các nhà đầu tư Nhật Bản, Công ty Luật Việt An nhận thấy các nhà đầu tư vẫn còn gặp trở ngại khi thực hiện thủ tục đầu tư. Để giúp Quý Khách hàng thuận tiện hơn trong quá trình tìm hiểu và chuẩn bị, Công ty Luật Việt An xin tổng hợp và gửi đến Quý Khách hàng một số thông tin cơ bản như sau:

Một số văn bản pháp luật chính cần quan tâm:

  • Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA);
  • Luật Đầu tư 2014;
  • Luật Doanh nghiệp 2014.

Khi đầu tư vào Việt Nam, nhà đầu tư có thể thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam. Trong công ty đó, nhà đầu tư có thể sở hữu 100% vốn hoặc ít hơn, cụ thể như sau:

  • Công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam: khi Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) và pháp luật Việt Nam không quy định về giới hạn tỷ lệ vốn góp nước ngoài;
  • Công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam: khi Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) có quy định thì tuân theo quy định tại Hiệp định đó, nếu không có quy định thì căn cứ vào luật chuyên ngành của Việt Nam để xác định tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa.

Quy trình thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam gồm:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
  • Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý;
  • Đề xuất dự án đầu tư;
  • Bản sao báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Đề xuất nhu cầu sử dụng đất. Trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án;
  • Nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao thì nộp giải trình về sử dụng công nghệ.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.

Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp bao gồm:

  • Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  • Điều lệ doanh nghiệp;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách thành viên hợp danh;
  • Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên là cá nhân; bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của đại diện pháp luật của tổ chức đó;
  • Giấy ủy quyền cho Công ty Luật Việt An;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

  • Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các thông tin được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Lưu ý: Theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP thì đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.

Khắc dấu và công bố mẫu dấu:

  • Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho Công ty Luật Việt An hoặc tự mình khắc dấu và thông báo về việc sử dụng mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp.
  • Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Một số vấn đề cần lưu ý:

Để xác định được nhà đầu tư có thể thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản hay không cần căn cứ vào ngành nghề mà công ty dự định thực hiện kinh doanh. Từ đó dẫn chiếu đến những căn cứ pháp lý cụ thể mới có thể đưa ra kết luận.

Các cam kết về dịch vụ giữa hai nước được cụ thể hóa trong Phụ lục 5 – Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA). Ví dụ như Dịch vụ nha khoa và khám bệnh (CPC 9312) thì nhà đầu tư Nhật Bản được thành lập bệnh viện 100% vốn Nhật Bản với số vốn đầu tư tối thiểu là 20 triệu USD đối với một bệnh viện, 2 triệu USD đối với bệnh xá đa khoa và 200,000 USD đối với một cơ sở điều trị chuyên khoa.

Ngoài ra, một vấn đề mà các nhà đầu tư Nhật Bản nói riêng và các nhà đầu tư nước ngoài nói chung thường bối rối khi gặp phải là các loại Giấy phép con và điều kiện kinh doanh. Giấy phép con và điều kiện chuyên ngành được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật Việt Nam. Tùy vào mỗi ngành nghề mà sẽ dẫn chiếu đến luật chuyên ngành khác nhau. Ví dụ như đối với dịch vụ phân phối thì công ty có vốn nước ngoài nói chung và công ty có vốn Nhật Bản nói riêng tại Việt Nam sẽ phải xin cấp Giấy phép kinh doanh tại Sở Công thương tỉnh, thành phố.

Khi Quý Khách hàng cung cấp thông tin chi tiết hơn về ngành nghề mà công ty dự kiến thực hiện thì Công ty Luật Việt An có thể nghiên cứu và tư vấn chi tiết các giới hạn về vốn góp của phía Nhật Bản, điều kiện kinh doanh và các loại Giấy phép con nếu có.

Một phương pháp đơn giản hơn việc thành lập công ty có vốn Nhật Bản là thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty đã được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Thủ tục thực hiện đơn giản và giúp tiết kiệm thời gian vì không phải trải qua bước xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư mà chỉ cần đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Tuy nhiên, xin lưu ý là dù thực hiện thông qua hình thức này thì nhà đầu tư Nhật Bản vẫn phải đáp ứng quy định về tỷ lệ vốn góp nước ngoài cũng như các điều kiện kinh doanh, giấy phép con nếu có.

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thể hiện những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
  • Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trình tự, thủ tục: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đổi cổ đông, thành viên

Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Công ty Luật Việt An:

  • Tư vấn các quy định pháp luật và trình tự, thủ tục liên quan đến việc thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam như: xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các giấy tờ cần chuẩn bị, điều kiện kinh doanh đối với từng ngành nghề, các loại giấy phép con, các ưu đãi đầu tư…;
  • Soạn thảo, nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước khi được khách hàng ủy quyền;
  • Tư vấn các vấn đề sau thành lập như: sử dụng lao động Nhật Bản, lao động Việt Nam, hợp đồng, sở hữu trí tuệ, thuế, kế toán…

Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu các quy định pháp luật và trình tự, thủ tục liên quan đến việc thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để biết thêm chi tiết!

CÔNG TY LUẬT - ĐẠI DIỆN SỞ HỮU TRÍ TUỆ Việt An

Luật sư: Đỗ Thị Thu Hà

Văn phòng tại Hà Nội

Mobile: 0979 05 77 68

Mobile: 0977 86 08 08

Email: info@luatvietan.vn

Yahoo Online

Yahoo Online

Hotline: 0933 11 33 66
Mr Dong

Văn phòng tại TP Hồ Chí Minh

Mobile: 0913 38 07 50

Mobile: 0975 58 79 58

Email: saigon@luatvietan.vn

Yahoo Online

Skype Online

Tin tức doanh nghiệp

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp...

Điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm tra và phân tích kỹ thuật đối với nhà đầu tư nước ngoài

Việt Nam là một nước đang phát triển với nhiều tiềm lực kinh tế. Với ưu điểm đó, có nhiều đầu tư nước ngoài lựa chọn đầu tư vào Việt Nam trên...

Gia công cho nước ngoài

Việt Nam có lợi thế về nguồn nhân công và quỹ đất để xây dựng nhà máy sản xuất nên gia công là một lĩnh vực mà nhiều nhà đầu tư, đặc biệt là các...
Công ty tư vấn luật - Đại diện sở hữu trí tuệ Việt An

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.

Giấy đăng ký hoạt động của Chi Nhánh Luật Việt An tại TP Hồ Chí Minh

Đại diện bởi: Bà Đỗ Thị Thu Hà (Giám đốc Công ty)

Mã số thuế: 0102392370