Thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam

Nhật Bản từ lâu đã là một đối tác kinh tế quan trọng của Việt Nam. Với nguồn vốn đầu tư lớn, công nghệ hiện đại và kinh nghiệm quản lý tiên tiến, các doanh nghiệp Nhật Bản đã đóng góp tích cực vào quá trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước. Từ các nhà máy sản xuất ô tô, điện tử đến các khu công nghiệp, dấu ấn của Nhật Bản có thể dễ dàng nhận thấy. Quan hệ hợp tác giữa hai nước không chỉ mang lại lợi ích kinh tế mà còn góp phần củng cố tình hữu nghị và hợp tác toàn diện. Bên cạnh đó, mối quan hệ hợp tác giữa Việt Nam và Nhật Bản đang ngày càng được củng cố và mở rộng. Với những lợi thế sẵn có như vị trí địa lý thuận lợi, nguồn nhân lực dồi dào và chính sách mở cửa của Việt Nam, cùng với kinh nghiệm và công nghệ tiên tiến của Nhật Bản, hai nước có nhiều cơ hội để hợp tác sâu rộng hơn nữa trong các lĩnh vực như năng lượng tái tạo, công nghiệp 4.0, và phát triển bền vững. Tương lai của mối quan hệ này hứa hẹn sẽ mang lại nhiều cơ hội hợp tác mới và đóng góp tích cực vào sự phát triển của cả hai quốc gia. Để giúp quý khách hàng thuận tiện hơn trong thủ tục thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam, Luật Việt An xin hướng dẫn thông tin cơ bản qua bài viết dưới đây.

Cơ sở pháp lý

• Luật Đầu tư 2020 và văn bản hướng dẫn liên quan;
• Luật Doanh nghiệp 2020 và văn bản hướng dẫn liên quan;
• Biểu cam kết WTO về dịch vụ.
• Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA)

Thành lập công ty mới 100% vốn Nhật Bản hoặc ít hơn

Các bước cơ bản thành lập công ty mới 100% vốn Nhật Bản hoặc ít hơn

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;

Bước 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp;

Bước 3: Tiến hành khắc con dấu pháp nhân khi có mã số thuế;

Bước 4: Mở tài khoản vốn đầu tư và tiến hành góp vốn;

Bước 5: Sau khi hoàn thành thủ tục góp vốn thì có thể tiến hành hoạt động kinh doanh. Lưu ý có thể phải xin giấy phép con đối với các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư của công ty Nhật Bản

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• Hồ sơ chứng minh trụ sở công ty: Hợp đồng thuê nhà, Bản sao công chứng giấy tờ nhà đất của bên cho thuê: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng; nếu bên cho thuê là công ty: cần cung cấp thêm bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản;
• Xác nhận số dư tài khoản tương ứng với vốn dự định thành lập công ty FDI được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng

Tùy vào nhà đầu tư là cá nhân hay pháp nhân thì sẽ cần cung cấp thêm giấy tờ sau:

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.

Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vốn Nhật Bản

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách thành viên hợp danh;
• Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên là cá nhân; bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của đại diện pháp luật của tổ chức đó;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản đã hoàn thành ở trên.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Tiến hành khắc con dấu pháp nhân khi có mã số thuế

Sau khi doanh nghiệp đã có mã số thuế, việc khắc con dấu pháp nhân là một bước quan trọng để hoàn thiện thủ tục thành lập. Con dấu pháp nhân là dấu hiệu nhận biết chính thức của doanh nghiệp, được sử dụng trong các giao dịch và văn bản pháp lý. Nội dung cần có trên con dấu:

• Tên doanh nghiệp: Phải trùng khớp với tên đã đăng ký trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Mã số thuế: Là mã số duy nhất của doanh nghiệp, được cấp bởi cơ quan thuế.
• Địa chỉ trụ sở chính: Phải trùng khớp với địa chỉ đã đăng ký. Thường là quận và thành phố nơi đặt địa chỉ trụ sở.
• Loại hình doanh nghiệp: Ví dụ: Công ty TNHH, Công ty cổ phần,…

Mở tài khoản vốn đầu tư và tiến hành góp vốn

Thủ tục mở tài khoản vốn đầu tư

Chuẩn bị hồ sơ mở tài khoản vốn đầu tư bao gồm

• Giấy phép thành lập doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Giấy tờ tùy thân của nhà đầu tư (hộ chiếu, visa).
• Các giấy tờ chứng minh nguồn gốc hợp pháp của vốn đầu tư.

Nơi nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ tại ngân hàng đã chọn.

Ngân hàng sẽ tiến hành thẩm định hồ sơ và mở tài khoản vốn đầu tư cho nhà đầu tư.

Sau khi có tài khoản vốn đầu tư, công ty có vốn Nhật Bản tiến hành góp vốn. Lưu ý doanh nghiệp cần góp đủ vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Chuyển tiền: Nhà đầu tư thực hiện chuyển tiền từ tài khoản ở nước ngoài vào tài khoản vốn đầu tư đã mở tại Việt Nam.
• Xác nhận: Ngân hàng sẽ xác nhận việc chuyển tiền góp vốn.

Thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam theo hình thức mua phần vốn góp, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam

Để thuận tiện và nhanh hơn, nhà đầu tư Nhật Bản có thể lựa chọn đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần tại công ty Việt Nam. Theo đó, thủ tục được thực hiện như sau:

Bước 1: Đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam

• Trên thực tế vì thủ tục thành lập công ty Việt Nam đơn giản hơn nhiều, nên nhiều nhà đầu tư tại Nhật Bản đã lựa chọn thành lập công ty Việt Nam trước sau đó tiến hành thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam hoặc cũng có thể mua lại phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam đã có sẵn.
• Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam. Hồ sơ bao gồm các tài liệu như sau:
  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT).
  • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
  • Trong trường hợp cần thiết, Phòng Kinh tế đối ngoại có thể yêu cầu cung cấp Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung thông tin nhà đầu tư nước ngoài

• Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau:
• Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam hiện nay có gì khác biệt so với Luật đầu tư 2014

Điều chỉnh danh mục ngành nghề cấm và có điều kiện

• Bãi bỏ: Nhiều ngành nghề từng bị cấm hoặc có điều kiện đầu tư đã được bãi bỏ khỏi danh mục, mở rộng cơ hội đầu tư cho các nhà đầu tư.
• Bổ sung: Một số ngành nghề mới được đưa vào danh mục cấm hoặc có điều kiện để đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước và bảo vệ các lợi ích quốc gia.
• Sửa đổi: Các điều kiện đầu tư đối với nhiều ngành nghề được điều chỉnh, làm rõ hơn các yêu cầu và thủ tục.

Mở rộng các hình thức ưu đãi đầu tư