Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty logistics

Ngành logistics tại Việt Nam đang tăng trưởng mạnh mẽ, với tốc độ bình quân 14–16%/năm. Theo Hiệp hội Doanh nghiệp dịch vụ Logistics Việt Nam (VLA), quy mô ngành đã đạt khoảng 40–42 tỷ USD và tiếp tục mở rộng. Điều này cho thấy nhu cầu đầu tư vào hạ tầng, công nghệ, và dịch vụ logistics là rất lớn. Tuy nhiên, để triển khai hoạt động đầu tư một cách hiệu quả và phù hợp với pháp luật, nhà đầu tư cần hiểu rõ các quy định pháp lý hiện hành, điều kiện tiếp cận thị trường cũng như thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực logistics.

Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn khi thành lập công ty logistics tại Việt Nam

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức thành lập công ty logistics với 100% vốn đầu tư nước ngoài nếu loại hình dịch vụ đó không bị hạn chế theo cam kết của Việt Nam trong WTO và các quy định pháp luật hiện hành. Đây là hình thức phổ biến và phù hợp với những nhà đầu tư mong muốn toàn quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh, tự chủ về tài chính, chiến lược phát triển, cũng như tổ chức nhân sự và công nghệ.

Một số dịch vụ logistics cho phép sở hữu 100% vốn như dịch vụ kho bãi, đại lý vận tải hàng hóa, dịch vụ giao nhận (freight forwarding). Tuy nhiên, dù không cần đối tác Việt Nam, nhà đầu tư vẫn phải tuân thủ các điều kiện pháp lý như chứng minh năng lực tài chính, nhân sự, xin giấy phép chuyên ngành nếu kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện như vận tải, logistics quốc tế hoặc logistics chuyên biệt.

Thành lập công ty liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam

Trong trường hợp loại hình logistics bị giới hạn tỷ lệ góp vốn nước ngoài, nhà đầu tư có thể lựa chọn hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam theo hình thức liên doanh. Đây là mô hình thành lập một pháp nhân mới, trong đó nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam cùng góp vốn và chia sẻ quyền điều hành theo tỷ lệ góp vốn.

Ví dụ, đối với dịch vụ vận tải hàng hóa bằng đường bộ, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu tối đa 51% vốn điều lệ. Tương tự, dịch vụ xếp dỡ container không tại cảng hàng không bị giới hạn 50% vốn nước ngoài, còn dịch vụ vận tải biển thì giới hạn tối đa là 49%. Đây là những giới hạn nhằm bảo vệ các ngành nghề nhạy cảm hoặc liên quan đến an ninh quốc gia.

Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty logistics đang hoạt động

Một hình thức khác mà nhà đầu tư nước ngoài có thể cân nhắc là góp vốn hoặc mua lại cổ phần của một công ty logistics Việt Nam đã được thành lập. Với cách này, nhà đầu tư không cần phải xây dựng công ty mới từ đầu mà có thể tiếp quản một doanh nghiệp đã có hệ thống vận hành, khách hàng, giấy phép kinh doanh, thậm chí là nguồn nhân lực và đối tác vận tải hiện có.

Việc mua lại cổ phần phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong từng loại dịch vụ logistics. Nếu ngành nghề đó bị hạn chế vốn đầu tư nước ngoài thì việc mua lại cũng phải giữ tỷ lệ đúng quy định. Trong trường hợp doanh nghiệp logistics đã đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư cũng cần xin chấp thuận cơ quan nhà nước khi nhận chuyển nhượng vốn.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

Mặc dù ít phổ biến trong lĩnh vực logistics, nhưng hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC – Business Cooperation Contract) vẫn là một hình thức mà nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nếu muốn hợp tác với doanh nghiệp trong nước mà không thành lập pháp nhân mới.

Theo hình thức này, hai bên ký kết hợp đồng để cùng hợp tác kinh doanh, chia sẻ lợi nhuận, chi phí và trách nhiệm trong quá trình hoạt động. Đây là phương án phù hợp với những nhà đầu tư muốn thử nghiệm thị trường Việt Nam trong ngắn hạn, hoặc khi có những rào cản pháp lý chưa thể thành lập doanh nghiệp độc lập.

BCC đặc biệt phù hợp trong các dự án logistics có quy mô lớn, yêu cầu sự phối hợp nhiều bên như đầu tư trung tâm logistics, kho ngoại quan, cảng cạn (ICD), hoặc phát triển hạ tầng vận tải liên vùng. Tuy nhiên, việc quản lý và điều phối hoạt động theo hợp đồng cần được quy định chặt chẽ để tránh phát sinh tranh chấp.

Điều kiện kinh doanh dịch vụ Logistics theo quy định pháp luật Việt Nam

Theo quy định tại Điều 4 Nghị định số 163/2017/NĐ-CP thì nhà đầu tư nước ngoài thuộc vùng, lãnh thổ là thành viên tổ chức thương mại thế giới WTO muốn kinh doanh dịch vụ Logistics tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Trường hợp kinh doanh dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải biển (trừ vận tải nội địa):
• Được thành lập các công ty vận hành đội tàu treo cờ Việt Nam hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, trong đó tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không quá 49%. Tổng số thuyền viên nước ngoài làm việc trên các tàu treo cờ quốc tịch Việt Nam (hoặc được đăng ký ở Việt Nam) thuộc sở hữu của các công ty này tại Việt Nam không quá 1/3 định biên của tàu. Thuyền trưởng hoặc thuyền phó thứ nhất phải là công dân Việt Nam.
• Công ty vận tải biển nước ngoài được thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp.
• Trường hợp kinh doanh dịch vụ xếp dỡ container thuộc các dịch vụ hỗ trợ vận tải biển (có thể dành riêng một số khu vực để cung cấp các dịch vụ hoặc áp dụng thủ tục cấp phép tại các khu vực này), được thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, trong đó tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không quá 50%. Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập hiện diện thương mại tại Việt Nam dưới hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh.
• Trường hợp kinh doanh dịch vụ xếp dỡ container thuộc các dịch vụ hỗ trợ mọi phương thức vận tải, trừ dịch vụ cung cấp tại các sân bay, được thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, trong đó tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không quá 50%.
• Trường hợp kinh doanh dịch vụ thông quan thuộc dịch vụ hỗ trợ vận tải biển, được thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, trong đó có vốn góp của nhà đầu tư trong nước. Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập hiện diện thương mại tại Việt Nam dưới hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh.
• Trường hợp kinh doanh các dịch vụ khác, bao gồm các hoạt động sau: Kiểm tra vận đơn, dịch vụ môi giới vận tải hàng hóa, kiểm định hàng hóa, dịch vụ lấy mẫu và xác định trọng lượng; dịch vụ nhận và chấp nhận hàng; dịch vụ chuẩn bị chứng từ vận tải, được thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, trong đó có vốn góp của nhà đầu tư trong nước.
• Trường hợp kinh doanh dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải đường thủy nội địa, dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải đường sắt, được thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, trong đó tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không quá 49%.
• Trường hợp kinh doanh dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải đường bộ, được thực hiện thông qua hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc được thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, trong đó tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không quá 51%. 100% lái xe của doanh nghiệp phải là công dân Việt Nam.
• Trường hợp kinh doanh dịch vụ vận tải hàng không thực hiện theo quy định của pháp luật về hàng không.
• Trường hợp kinh doanh dịch vụ phân tích và kiểm định kỹ thuật
  • Đối với những dịch vụ được cung cấp để thực hiện thẩm quyền của Chính phủ được thực hiện dưới hình thức doanh nghiệp trong đó có vốn góp của nhà đầu tư trong nước sau ba năm hoặc dưới hình thức doanh nghiệp trong đó không hạn chế vốn góp nhà đầu tư nước ngoài sau năm năm, kể từ khi nhà cung cấp dịch vụ tư nhân được phép kinh doanh các dịch vụ đó.
  • Không được kinh doanh dịch vụ kiểm định và cấp giấy chứng nhận cho các phương tiện vận tải.
• Việc thực hiện dịch vụ phân tích và kiểm định kỹ thuật bị hạn chế hoạt động tại các khu vực địa lý được cơ quan có thẩm quyền xác định vì lý do an ninh quốc phòng.

Ngoài ra:

• Nhà đầu tư tiến hành một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh logistics bằng phương tiện điện tử có kết nối mạng Internet, mạng viễn thông di động hoặc các mạng mở khác, ngoài việc phải đáp ứng theo quy định của pháp luật đối với các dịch vụ cụ thể quy định tại Điều 3 Nghị định này, còn phải tuân thủ các quy định về thương mại điện tử;
• Thương nhân kinh doanh các dịch vụ cụ thể thuộc dịch vụ logistics quy định tại Điều 3 Nghị định này phải đáp ứng các điều kiện đầu tư, kinh doanh theo quy định của pháp luật đối với dịch vụ đó;
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng của các điều ước quốc tế có quy định khác nhau về điều kiện kinh doanh dịch vụ logistics, nhà đầu tư được lựa chọn áp dụng điều kiện đầu tư quy định tại một trong các điều ước đó.

Quy trình thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam thì phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư với cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Khoản 1 Điều 33 Luật đầu tư 2020 được sửa đổi bổ sung bởi Điều 31 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bổ sung bởi Khoản 1 Điều 8 Nghị định 239/2025/NĐ-CP).

Theo đó thì nhà đầu tư nước ngoài nộp 01 Bộ hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tới cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (Theo mẫu);
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển;
• Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh đối với hình thức đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh;
• Văn bản ủy quyền cho công ty luật Việt An thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư.

Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và xem xét hồ sơ. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP tới Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý.
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
• Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;
• Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Văn bản ủy quyền cho Công ty luật Việt An thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi nộp hồ sơ tại Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính, trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ và đầy đủ thì Sở Tài chính sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được công bố Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ tư vấn Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty logistics của Luật Việt An

Luật Việt An cung cấp các dịch vụ sau để hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài:

• Tư vấn pháp lý: Hướng dẫn về điều kiện đầu tư, tỷ lệ vốn góp, lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
• Soạn thảo hồ sơ: Chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước: Thay mặt nhà đầu tư thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết.
• Tư vấn sau thành lập: Hỗ trợ về kế toán, thuế, và các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

Công ty luật Việt An cung cấp dịch vụ giúp nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty logistics. Qúy khách hàng có thắc mắc xin vui lòng liên hệ trực tiếp tới Công ty để được tư vấn chi tiết.