Thành lập công ty liên doanh

Thành lập công ty liên doanh là từ khóa được tìm kiếm rất nhiều khi các nhà đầu tư muốn hợp tác kinh doanh xuyên biên giới tại Việt Nam. Sự tham gia của yếu tố nước ngoài đòi hỏi doanh nghiệp phải am hiểu và tuân thủ các hành lang pháp lý khắt khe. Bài viết dưới đây của Luật Việt An sẽ hướng dẫn chi tiết về điều kiện, quy trình và thủ tục thành lập công ty liên doanh.

Công ty liên doanh là gì theo quy định pháp luật hiện hành?

Tư vấn đầu tư là nghiệp vụ quan trọng giúp Quý khách hàng hiểu rõ bản chất pháp lý của hình thức này.

Trong thực tế, các văn bản pháp luật hiện hành không sử dụng thuật ngữ “công ty liên doanh”, đây chỉ là cách gọi thông dụng trên thị trường để chỉ các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Căn cứ theo Điều 18 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có thể thực hiện 03 hình thức liên doanh như sau:

• Thành lập tổ chức kinh tế: Đây là việc các nhà đầu tư cùng nhau góp vốn để lập ra một công ty mới hoàn toàn tại Việt Nam nhằm thực hiện dự án đầu tư.
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Thay vì lập công ty mới, nhà đầu tư nước ngoài sẽ rót vốn, mua lại một phần hoặc toàn bộ tỷ lệ sở hữu của một doanh nghiệp Việt Nam đã được thành lập và đang hoạt động.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC: Các bên sẽ cùng nhau ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh để phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm kinh doanh mà không cần phải tốn thời gian thành lập một pháp nhân mới.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam

Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh và tiếp cận thị trường

Căn cứ vào Điều 6, Điều 7 và Điều 8 Luật Đầu tư, khi thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý và đáp ứng các điều kiện về ngành, nghề kinh doanh cũng như nguyên tắc tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau:

• Doanh nghiệp tuyệt đối không được tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trong các ngành, nghề bị cấm. Các lĩnh vực cấm này bao gồm kinh doanh chất ma túy, hóa chất và khoáng vật cấm, kinh doanh mại dâm, mua bán người hoặc bộ phận cơ thể người, kinh doanh pháo nổ, kinh doanh dịch vụ đòi nợ, và kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.
• Trường hợp công ty liên doanh hoạt động trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng đủ các điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội và sức khỏe cộng đồng.
• Do có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, công ty liên doanh phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường.
• Các điều kiện tiếp cận thị trường này bao gồm: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, và năng lực của nhà đầu tư hoặc đối tác tham gia.

Điều kiện về tư cách chủ thể và hình thức tổ chức kinh tế

Căn cứ Điều 19 Luật Đầu tư và các Điều 17, Điều 46, Điều 111 Luật Doanh nghiệp, tư cách chủ thể của nhà đầu tư và hình thức tổ chức kinh tế của công ty liên doanh được quy định với các điều kiện cụ thể sau đây:

• Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
• Tổ chức, cá nhân tham gia thành lập và quản lý công ty liên doanh không được thuộc các đối tượng bị cấm theo Luật Doanh nghiệp (ví dụ: cơ quan nhà nước sử dụng tài sản nhà nước để thu lợi riêng, cán bộ công chức, viên chức, người chưa thành niên, người bị mất năng lực hành vi dân sự, người đang chấp hành hình phạt tù…).
• Công ty liên doanh thường được tổ chức dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.
• Nếu thành lập dưới dạng Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, số lượng thành viên phải từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
• Nếu thành lập dưới dạng Công ty cổ phần, số lượng cổ đông tối thiểu phải là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

Điều kiện về tài sản góp vốn và thời hạn góp vốn

Căn cứ Điều 34, Điều 36, Điều 47 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp, việc góp vốn vào công ty liên doanh đòi hỏi nhà đầu tư phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về loại tài sản hợp lệ và thời hạn thực hiện việc góp vốn:

• Tài sản dùng để góp vốn vào công ty liên doanh có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Chỉ có cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.
• Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng thì tài sản đó phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam.
• Thành viên công ty TNHH hoặc cổ đông công ty cổ phần phải thanh toán đủ số vốn hoặc số cổ phần đã đăng ký mua đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản sẽ không được tính vào thời hạn 90 ngày phải góp vốn này.

Điều kiện về thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ Điều 19, Điều 26 Luật Đầu tư và các Điều 21, Điều 22, Điều 27 Luật Doanh nghiệp, thủ tục pháp lý để một công ty liên doanh chính thức đi vào hoạt động phải trải qua các bước cấp phép và đăng ký với những điều kiện chặt chẽ:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (thuộc các trường hợp luật định) bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế (đăng ký doanh nghiệp).
• Trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (đối với cả công ty TNHH và công ty cổ phần), bắt buộc phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
• Công ty liên doanh sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện: ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm; tên doanh nghiệp đặt đúng quy định; hồ sơ hợp lệ và nộp đủ lệ phí đăng ký.

Điều kiện về trụ sở chính và người đại diện theo pháp luật

Căn cứ Điều 12 và Điều 42 Luật Doanh nghiệp, công ty liên doanh khi thành lập cần đảm bảo các điều kiện cốt lõi về địa điểm đặt trụ sở chính cũng như tư cách, số lượng của người đại diện theo pháp luật như sau:

• Trụ sở chính của công ty liên doanh phải được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp, được xác định theo địa giới đơn vị hành chính và có số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
• Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
• Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
• Trong trường hợp công ty chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, khi người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Bảng so sánh các hình thức thành lập công ty liên doanh phổ biến

Thông qua quá trình tư vấn pháp luật đầu tư thực tiễn, Luật Việt An đã đúc kết bảng so sánh hai phương thức hợp tác chính để Quý khách hàng dễ dàng lựa chọn định hướng đầu tư phù hợp:

Đăng ký kinh doanh và thủ tục thành lập công ty liên doanh chi tiết

Dưới góc độ tư vấn đầu tư, trước khi đi vào thủ tục xin cấp phép thông thường, Quý khách hàng cần lưu ý sơ lược về việc xin chấp thuận chủ trương đầu tư:

• Nếu dự án của Quý khách hàng có quy mô lớn, sử dụng đất tại khu vực trọng yếu (như khu vực quân sự, biên giới, hải đảo, …), hoặc thuộc các lĩnh vực đặc thù (như bến cảng, hàng không, kinh doanh casino…), dự án bắt buộc phải được Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi thực hiện các bước tiếp theo.
• Đối với các dự án quy mô vừa và nhỏ thông thường không thuộc các trường hợp trên, Quý khách hàng sẽ tiến hành trực tiếp 2 bước dưới đây:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Mọi dự án đầu tư do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế đều bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư căn cứ theo điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025. Chi tiết thực hiện như sau:

• Hồ sơ cần chuẩn bị: Căn cứ khoản 1 Điều 32 và khoản 1 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ bao gồm:
  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
  • Đề xuất dự án đầu tư;
  • Bản sao giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
• Cơ quan giải quyết: Căn cứ Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ được nộp tại cơ quan sau:
  • Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (đối với dự án nằm trong các khu này)
  • hoặc Sở Tài chính (đối với dự án nằm ngoài các khu này).
• Thời hạn giải quyết: Theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Thực hiện thủ tục Đăng ký kinh doanh (ERC)

Trong nghiệp vụ tư vấn đầu tư, tùy thuộc vào chiến lược thâm nhập thị trường, quy trình tiến hành Đăng ký kinh doanh (thành lập tổ chức kinh tế) được chia thành 02 trường hợp với các căn cứ pháp lý tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

Trường hợp 1: Tiến hành Đăng ký kinh doanh trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Căn cứ khoản 1 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có quyền thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Quy trình thực hiện như sau:

• Hồ sơ cần chuẩn bị: Quá trình đăng ký kinh doanh tuân thủ theo pháp luật về doanh nghiệp, hồ sơ cơ bản bao gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  • Điều lệ công ty;
  • Danh sách thành viên/cổ đông;
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức.

Lưu ý: Theo khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bắt buộc phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

• Cơ quan giải quyết: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
• Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
• Hệ quả pháp lý: Theo khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế được thành lập này bắt buộc phải hoàn thành thủ tục xin cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập. Nếu không xin được IRC trong thời hạn này, tổ chức kinh tế sẽ chưa được thực hiện dự án đầu tư và chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trường hợp 2: Tiến hành Đăng ký kinh doanh sau khi đã xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Hồ sơ cần chuẩn bị: Thành phần hồ sơ tương tự như Trường hợp 1, nhưng nhà đầu tư cần nộp kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp.
• Cơ quan và thời hạn giải quyết: Hồ sơ tiếp tục được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Cơ quan sẽ xét duyệt và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Tư cách pháp lý và lưu ý về vốn:
  • Theo khoản 2 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập sẽ chính thức là nhà đầu tư thực hiện dự án theo quy định tại IRC kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Theo khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn điều lệ của công ty không nhất thiết phải bằng tổng vốn đầu tư của dự án; công ty sẽ tự thực hiện góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để triển khai dự án theo đúng tiến độ ghi trên IRC

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) được không?

Theo quy định Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhằm rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường, nhà đầu tư nước ngoài được phép ưu tiên thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật doanh nghiệp trước.

Mặc dù vậy, Quý khách hàng bắt buộc phải hoàn thành việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập công ty. Việc chính thức triển khai các hoạt động của dự án đầu tư chỉ được phép diễn ra sau khi doanh nghiệp đã có đủ IRC hợp lệ.

Thành lập công ty liên doanh có được phép sở hữu 100% vốn nước ngoài không?

Hiện tại, pháp luật Việt Nam hiện nay rất cởi mở đối với dòng vốn ngoại. Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư ngoại quốc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường giống hệt như nhà đầu tư trong nước, đồng nghĩa với việc có thể sở hữu đến 100% vốn tại công ty liên doanh. Tuy nhiên, quyền lợi này sẽ bị hạn chế nếu ngành nghề kinh doanh mà Quý khách hàng lựa chọn nằm trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ như các lĩnh vực viễn thông, báo chí… đòi hỏi điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn tối đa).

Tư vấn đầu tư thường lưu ý gì về điều kiện an ninh quốc phòng đối với dự án liên doanh?

Yếu tố an ninh quốc phòng là một tiêu chí thẩm định quan trọng mà các nhà đầu tư cần đặc biệt lưu tâm. Pháp luật quy định rõ, khi tiến hành góp vốn, mua cổ phần hay phần vốn góp, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về bảo đảm quốc phòng, an ninh.

Điều kiện này đặc biệt khắt khe đối với các dự án có vị trí địa lý nhạy cảm như biên giới, hải đảo, ven biển, đòi hỏi phải có sự thẩm định kỹ lưỡng từ Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh trước khi cấp phép.

Thành lập công ty liên doanh thì nộp hồ sơ xin cấp IRC ở cơ quan nào?

Thẩm quyền cấp phép đầu tư phụ thuộc hoàn toàn vào vị trí địa lý nơi Quý khách hàng đặt dự án. Theo Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nếu dự án được đặt bên trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hay khu kinh tế, cơ quan tiếp nhận và cấp phép sẽ là Ban quản lý của khu vực đó.

Ngược lại, đối với những dự án nằm ngoài các khu vực này, thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ thuộc về Sở Tài chính cấp tỉnh.

Thời gian xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) thực tế là bao lâu?

Thời gian giải quyết hồ sơ phụ thuộc lớn vào tính chất và quy mô của từng dự án. Đối với những dự án thông thường, không thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xử lý và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 10 ngày làm việc kể từ lúc nhận đủ bộ hồ sơ hợp lệ.

Đối với các dự án phức tạp hơn cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư từ Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Thủ tướng Chính phủ, thời gian thẩm định sẽ kéo dài hơn nhiều theo luật định.

Quá trình chuẩn bị từ khâu xin cấp phép đến khi hoàn tất đăng ký kinh doanh cần sự chính xác tuyệt đối trong việc thành lập công ty liên doanh. Luật Việt An tự hào cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chuyên nghiệp. Quý khách hàng vui lòng liên hệ ngay với Luật Việt An để được tư vấn lộ trình và hỗ trợ thủ tục nhanh chóng, an toàn, kịp thời nhất!