Giải thể doanh nghiệp

Sau khi thành lập và hoạt động, nhiều doanh nghiệp đối mặt với tình trạng không kinh doanh hiệu quả hoặc không tìm được hướng phát triển như kỳ vọng ban đầu. Trong một số trường hợp, doanh nghiệp không còn khả năng tiếp tục kinh doanh hoặc không có nhu cầu duy trì hoạt động. Bên cạnh lựa chọn tạm ngừng kinh doanh có thời hạn, doanh nghiệp có thể quyết định rút lui hoàn toàn khỏi thị trường thông qua thủ tục giải thể doanh nghiệp. Để hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện đúng quy định pháp luật, Luật Việt An cung cấp thông tin chi tiết về các quy trình, thủ tục liên quan, giúp doanh nghiệp nắm bắt đầy đủ các bước cần thiết để hoàn tất quá trình này một cách minh bạch và hợp pháp.

Hiểu về giải thể công ty theo Luật Doanh nghiệp

Giải thể công ty là quá trình chấm dứt sự tồn tại pháp lý của một doanh nghiệp theo quyết định của chủ sở hữu, cơ quan có thẩm quyền hoặc theo quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025, giải thể chỉ được thực hiện khi doanh nghiệp đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Quá trình này bao gồm các bước như thanh lý tài sản, giải quyết nợ, đóng mã số thuế và hoàn tất các thủ tục hành chính, đảm bảo doanh nghiệp chấm dứt hoạt động một cách hợp pháp và minh bạch.

Hiện nay, việc giải thể công ty được thực hiện theo các quy định của:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14 );
• Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 (số 76/2025/QH15);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp.

Những văn bản này tạo thành khung pháp lý chặt chẽ, đảm bảo quy trình giải thể được thực hiện thống nhất, minh bạch và đúng quy định.

Các trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể công ty

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể trong các trường hợp sau:

• Hết thời hạn hoạt động: Doanh nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Quyết định của chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý doanh nghiệp:
  • Đối với doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tự quyết định giải thể.
  • Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua quyết định giải thể.
  • Đối với công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông đưa ra nghị quyết giải thể.
• Không đủ số lượng thành viên tối thiểu: Công ty không duy trì đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời gian 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm pháp luật, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Những trường hợp này phản ánh các lý do khách quan hoặc chủ quan khiến doanh nghiệp không thể tiếp tục hoạt động, từ đó cần tiến hành giải thể để tuân thủ pháp luật.

Thẩm quyền giải thể công ty

Thẩm quyền quyết định và thực hiện thủ tục giải thể được phân định như sau:

• Chủ doanh nghiệp hoặc cơ quan quản lý nội bộ:
  • Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tự quyết định giải thể.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn: Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty ra quyết định.
  • Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết giải thể.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: Cơ quan này chịu trách nhiệm tiếp nhận, xử lý hồ sơ giải thể và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc phân định rõ thẩm quyền giúp đảm bảo quy trình giải thể được thực hiện đúng quy định, tránh các tranh chấp hoặc sai sót hành chính.

Hồ sơ, thủ tục giải thể

Hồ sơ công bố giải thể doanh nghiệp

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ giải thể bao gồm:

• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp.
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể công ty.
• Phương án giải quyết nợ (nếu doanh nghiệp có nợ).

Theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp từ 01/07/2025, doanh nghiệp khi công bố giải thể không còn phải nộp thông báo hay biên bản họp về việc giải thể doanh nghiệp, tạo điều kiện giảm thiểu hồ sơ phải thực hiện khi giải thể doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp

Thực hiện theo quy định của Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025, doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An (nếu có).

Việc chuẩn bị các giấy tờ nêu trên đòi hỏi tính chuyển môn cao và sự tỉ mỉ tránh sai sót, do vậy doanh nghiệp nên lựa chọn các dịch vụ pháp lý có uy tín và luật sư tư vấn có chuyên môn để được hướng dẫn thực hiện và tiến hành một cách hiệu quả nhất.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Quy trình giải thể được thực hiện theo các bước sau:

• Thông qua nghị quyết/quyết định giải thể: Chủ doanh nghiệp, Hội đồng thành viên, hoặc Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết/quyết định giải thể.
• Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện: Doanh nghiệp hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ giải thể.
• Gửi thông báo giải thể: Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, doanh nghiệp gửi thông báo giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, kèm theo nghị quyết/quyết định, và phương án giải quyết nợ (nếu có).
• Công bố thông tin giải thể: Trong 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng tải thông tin giải thể trên Cổng thông tin quốc gia, chuyển tình trạng pháp lý sang “đang làm thủ tục giải thể” và thông báo cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.
• Nộp hồ sơ đăng ký giải thể: Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể trong vòng 05 ngày làm việc.
• Xử lý hồ sơ và xác nhận giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chuyển thông tin cho cơ quan thuế. Trong 02 ngày làm việc, cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế. Nếu không có ý kiến phản đối, trong 05 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý thành “đã giải thể” và đăng tải thông báo.
• Trường hợp quá thời hạn: Nếu sau 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết/quyết định mà không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể hoặc ý kiến phản đối, Cơ quan đăng ký kinh doanh tự động cập nhật trạng thái “đã giải thể”.

Trình tự thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác.
• Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể công ty và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Xác nhận nghĩa vụ hải quan tại cơ quan hải quan

Sau khi doanh nghiệp đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp thì doanh nghiệp tiến hành gửi công văn tới Tổng cục Hải quan xin xác nhận nghĩa vụ hải quan để giải thể công ty. Trong vòng 10 -15 ngày cơ quan Hải quan ra thông báo về tình trạng hồ sơ hải quan của doanh nghiệp.

Thủ tục đóng cửa mã số thuế tại cơ quan thuế

• Gửi công văn xin giải thể doanh nghiệp lên Chi cục thuế (kèm bản sao công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế);
• Gửi Công văn xin quyết toán thuế;
• Đóng các loại thuế còn nợ;
• Nộp phạt (nếu có).

Sự khác nhau giữa giải thể và phá sản doanh nghiệp

Đây là hai khái niệm pháp lý khác nhau, được quy định bởi các văn bản pháp luật riêng biệt và áp dụng trong các tình huống khác nhau. Dưới đây là sự so sánh chi tiết:

Sự khác biệt này cho thấy giải thể là lựa chọn chủ động khi doanh nghiệp còn khả năng kiểm soát tài chính, trong khi phá sản là biện pháp bắt buộc khi doanh nghiệp rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán.

Dịch vụ pháp lý của Luật Việt An

Luật Việt An cung cấp dịch vụ giải thể doanh nghiệp trọn gói, bao gồm:

• Tư vấn thủ tục và điều kiện: Hướng dẫn chi tiết các điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị.
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục: Tư vấn các bước từ thông qua nghị quyết đến nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Tư vấn thủ tục thuế và hải quan: Hỗ trợ đóng mã số thuế và giải quyết nghĩa vụ với cơ quan hải quan.
• Hướng dẫn thanh toán nghĩa vụ tài chính: Tư vấn quy trình thanh toán nợ, bao gồm thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, và bảo hiểm thất nghiệp.
• Rà soát hồ sơ thuế: Kiểm tra và hoàn thiện hồ sơ kê khai, quyết toán thuế trước khi giải thể.
• Đại diện thực hiện thủ tục: Làm việc với cơ quan thuế, hải quan, bảo hiểm và đăng ký kinh doanh theo ủy quyền.

Công ty Luật Việt An luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết trong quá trình khách hàng thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp. Xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn cụ thể.