Văn phòng điều hành cho hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là một trong những nội dung nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý khi lựa chọn hình thức đầu tư theo hợp đồng BCC tại Việt Nam. Theo Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng. Quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự thành lập, điều chỉnh và chấm dứt hoạt động hiện được thực hiện theo Nghị định số 96/2026/NĐ-CP của Chính phủ.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là gì?
Căn cứ khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC – Business Cooperation Contract) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Theo đó, hợp đồng BCC được ký kết giữa:
- Nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài;
- Các nhà đầu tư nước ngoài.
Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.
Văn phòng điều hành cho hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là gì?
Văn phòng điều hành cho hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là đơn vị được nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC thành lập tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng BCC.
Cụ thể, khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng. Văn phòng điều hành được đặt tại địa điểm do nhà đầu tư nước ngoài quyết định theo yêu cầu thực hiện hợp đồng BCC.
Về bản chất, văn phòng điều hành BCC không phải là một tổ chức kinh tế được thành lập dưới hình thức doanh nghiệp. Văn phòng này được thành lập nhằm tạo đầu mối để nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp tổ chức, quản lý và thực hiện các hoạt động theo hợp đồng BCC tại Việt Nam.
Cần phân biệt văn phòng điều hành với ban điều phối BCC
Ban điều phối là cơ chế do các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập để thực hiện và điều phối hợp đồng, với chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn do các bên thỏa thuận.
Trong khi đó, văn phòng điều hành là đơn vị do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam và phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của pháp luật đầu tư.
Như vậy, có thể hiểu đơn giản: Ban điều phối là cơ chế phối hợp giữa các bên BCC, còn văn phòng điều hành là đầu mối hoạt động tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện hợp đồng BCC.
Nhà đầu tư nào được thành lập văn phòng điều hành BCC?
Khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư năm 2025 quy định rõ nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng.
Do đó, cần phân biệt hai trường hợp:
- Nếu BCC chỉ có các nhà đầu tư trong nước thì không thuộc trường hợp thành lập văn phòng điều hành.
- Nếu BCC có nhà đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để phục vụ việc thực hiện hợp đồng.
Văn phòng điều hành BCC có những quyền gì?
Theo khoản 2 Điều 37 Luật Đầu tư năm 2025, văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC:
- Có con dấu;
- Được mở tài khoản;
- Được tuyển dụng lao động;
- Được ký hợp đồng;
- Được tiến hành hoạt động kinh doanh.
Tuy nhiên, các quyền trên không phải là quyền hoạt động kinh doanh không giới hạn. Văn phòng điều hành chỉ được hoạt động trong phạm vi quyền và nghĩa vụ được quy định tại hợp đồng BCC và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.
Đây là điểm quan trọng cần lưu ý khi xây dựng hồ sơ và tổ chức hoạt động trên thực tế.
Thủ tục thành lập văn phòng điều hành BCC
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Theo khoản 2 Điều 78 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
- Văn bản đăng ký thành lập văn phòng điều hành gồm: tên và địa chỉ văn phòng đại diện tại Việt Nam (nếu có) của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC; tên, địa chỉ văn phòng điều hành; nội dung, thời hạn, phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành; họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của người đứng đầu văn phòng điều hành;
- Quyết định của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC về việc thành lập văn phòng điều hành;
- Bản sao quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng điều hành;
- Bản sao hợp đồng BCC.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng điều hành tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự kiến đặt văn phòng điều hành.
Bước 3: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ
Theo khoản 3 Điều 78 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC.
Bước 4: Tổ chức hoạt động
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành, nhà đầu tư tổ chức hoạt động trong phạm vi đã đăng ký và phù hợp với hợp đồng BCC.
Bảng so sánh văn phòng điều hành BCC, ban điều phối và doanh nghiệp
| Tiêu chí | Văn phòng điều hành BCC | Ban điều phối BCC | Doanh nghiệp |
| Cơ sở hình thành | Luật Đầu tư và thủ tục đăng ký | Thỏa thuận của các bên BCC | Luật Doanh nghiệp |
| Chủ thể thành lập | Nhà đầu tư nước ngoài trong BCC | Các bên tham gia BCC | Thành viên/cổ đông |
| Mục đích | Thực hiện hợp đồng BCC tại Việt Nam | Điều phối việc thực hiện BCC | Tổ chức hoạt động kinh doanh độc lập |
| Có phải doanh nghiệp không? | Không | Không | Có |
| Có tư cách pháp nhân | Không phải là pháp nhân độc lập | Không phải là pháp nhân độc lập | Có, tùy loại hình doanh nghiệp |
| Có con dấu | Có | Theo thỏa thuận và quy định liên quan | Có |
| Có thể mở tài khoản | Có | Không phải là chủ thể độc lập để mặc nhiên có quyền này | Có |
| Tuyển dụng lao động | Có | Thực hiện theo cơ chế được thỏa thuận/phù hợp pháp luật | Có |
| Phạm vi hoạt động | Theo BCC và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành | Theo thỏa thuận của các bên | Theo đăng ký và pháp luật có liên quan |
Điều chỉnh văn phòng điều hành BCC
Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi các nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục điều chỉnh.
Theo Điều 79 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành;
- Tài liệu chứng minh nội dung thay đổi.
- Cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện điều chỉnh trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.
Do đó, khi có thay đổi về tên, địa chỉ, người đứng đầu hoặc các nội dung khác đã được ghi nhận, nhà đầu tư cần kiểm tra nghĩa vụ điều chỉnh trước khi triển khai thay đổi trên thực tế.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho nhà đầu tư.
Chấm dứt hoạt động văn phòng điều hành BCC
Khi văn phòng điều hành chấm dứt hoạt động, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký đầu tư.
Theo Điều 80 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định chấm dứt hoạt động, nhà đầu tư phải gửi hồ sơ thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành.
Hồ sơ chấm dứt bao gồm:
- Quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành trong trường hợp văn phòng điều hành chấm dứt hoạt động trước thời hạn;
- Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán;
- Danh sách người lao động, quyền và lợi ích của người lao động đã được giải quyết;
- Xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ về thuế;
- Xác nhận của cơ quan bảo hiểm xã hội về việc đã hoàn thành nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội;
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Bản sao hợp đồng BCC.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.
Điều này cho thấy việc chấm dứt hoạt động không chỉ đơn thuần là đóng địa điểm hoạt động mà còn phải hoàn tất các nghĩa vụ tài chính, lao động và các nghĩa vụ liên quan.
Chế tài xử phạt khi vi phạm các quy định về hoạt động văn phòng điều hành dự án trong hợp đồng BCC
Theo khoản 2 Điều 15 và khoản 1 Điều 17 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định như sau:
- Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi thành lập Văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC nhưng không đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt Văn phòng điều hành.
- Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đối với hành vi không gửi hồ sơ thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC;
Dịch vụ thành lập văn phòng điều hành dự án BCC của Luật Việt An
Luật Việt An cung cấp dịch vụ thành lập văn phòng điều hành dự án BCC cho nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Việt Nam. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư, Luật Việt An hỗ trợ khách hàng từ khâu tư vấn điều kiện, rà soát hợp đồng BCC, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện thủ tục với cơ quan đăng ký đầu tư.
Dịch vụ của Luật Việt An có thể bao gồm:
- Tư vấn điều kiện thành lập văn phòng điều hành BCC;
- Tư vấn địa điểm, tên và phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành;
- Rà soát hợp đồng BCC và các tài liệu liên quan;
- Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng điều hành;
- Đại diện nhà đầu tư thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư;
- Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ và nhận kết quả;
- Tư vấn các thủ tục liên quan sau khi thành lập như con dấu, tài khoản, lao động, thuế và việc điều chỉnh, chấm dứt hoạt động văn phòng điều hành.
Việc sử dụng dịch vụ pháp lý trọn gói giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót về hồ sơ và bảo đảm việc thành lập, hoạt động văn phòng điều hành phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
Một số câu hỏi thường gặp
Hợp đồng BCC có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2025, việc có phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không phụ thuộc vào thành phần nhà đầu tư. Cụ thể, hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trong khi đó, hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025.
Văn phòng điều hành BCC có được tuyển dụng lao động, ký hợp đồng không?
Luật Đầu tư 2025 ghi nhận quyền tuyển dụng lao động của văn phòng điều hành và cho phép ký kết hợp đồng.
Việc ký kết phải nằm trong phạm vi quyền và nghĩa vụ được xác định trong hợp đồng BCC và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.
Văn phòng điều hành BCC có được trực tiếp xuất hóa đơn và thực hiện nghĩa vụ thuế tại Việt Nam không?
Văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC được thực hiện các hoạt động cần thiết để triển khai hợp đồng, trong đó có quyền mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng và tiến hành hoạt động kinh doanh trong phạm vi được pháp luật và hồ sơ đăng ký cho phép. Văn phòng điều hành phải thực hiện các nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động của mình theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, thuế và hóa đơn, chứng từ. Khi phát sinh hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ thuộc trường hợp phải lập hóa đơn, cần xác định đúng chủ thể lập hóa đơn, mã số thuế, phương pháp tính thuế và chế độ kế toán áp dụng cho văn phòng điều hành.
Lưu ý: khi chấm dứt hoạt động, hồ sơ phải có xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ về thuế, cho thấy nghĩa vụ thuế của văn phòng điều hành là một nội dung phải được xử lý trước khi hoàn tất thủ tục chấm dứt.
Trên đây là những quy định cần lưu ý về văn phòng điều hành cho hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC theo Luật Đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Trường hợp Quý khách cần tư vấn về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập văn phòng điều hành BCC, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ và tư vấn cụ thể.
