Khi nào nên thành lập công ty hợp danh?

Trong bối cảnh khởi nghiệp sôi động như hiện nay, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp ngay từ đầu là yếu tố then chốt ảnh hưởng đến sự phát triển lâu dài của startup. Bên cạnh các loại hình phổ biến thì công ty hợp danh – dù không quá phổ biến – vẫn là một lựa chọn đáng cân nhắc, đặc biệt trong một số mô hình kinh doanh đặc thù. Vậy khi nào nên thành lập công ty hợp danh, và liệu hình thức này có phù hợp với startup – những doanh nghiệp trẻ, năng động và đầy rủi ro – hay không? Bài viết dưới đây Luật Việt An sẽ giúp quý khách trả lời câu hỏi: Khi nào nên thành lập công ty hợp danh? Có phù hợp cho startup?

Công ty hợp danh

Căn cứ theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty hợp danh như sau:

• Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
• Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Ngoài ra, công ty hợp danh còn có đặc điểm:

• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
• Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh là người có chuyên môn, uy tín nghề nghiệp, cùng quản lý và kinh doanh nhân danh công ty, đồng thời chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn chỉ tham gia bằng vốn, không quản lý hay đại diện công ty, và được chia lợi nhuận theo Điều lệ.
• Nhờ vào uy tín cá nhân của các thành viên hợp danh, mô hình này dễ tạo lòng tin với đối tác, đồng thời quy mô nhỏ, tin tưởng lẫn nhau giúp việc điều hành đơn giản, linh hoạt.

Khi nào nên thành lập công ty hợp danh?

Theo sự lựa chọn của doanh nghiệp

Tùy vào nhu cầu, mục đích điều kiện của doanh nghiệp thì loại hình công ty hợp danh sẽ phù hợp và mang lại hiệu quả. Một số ưu điểm của loại hình hợp danh sẽ mang lại khi doanh nghiệp lựa chọn như:

• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân vì vậy giữa tài sản của Doanh nghiệp và tài sản của thành viên công ty có sự phân biệt với nhau tuy nhiên việc phân biệt tài sản này chỉ áp dụng với thành viên góp vốn, còn thành viên hợp danh thì vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn đối vối các khoản nợ của công ty.
• Hình thức doanh nghiệp này không bị hạn chế về số lượng thành viên nên có thể huy động vốn theo cách thêm thành viên công ty.

Theo quy định

Đối với công ty hợp danh, pháp luật không quy định cụ thể những ngành nghề nào sẽ được phép và không được phép hành lập loại hình này. Doanh nghiệp có quyền lựa chọn, tuy nhiên, dựa theo những quy định pháp luật về quy chế làm việc của Công ty hợp danh, chúng ta thường gặp các Công ty hợp danh ngoài thực tế gồm có các thành viên hợp danh là những người có kiến thức chuyên môn trong ngành nghề đặc thù và thành viên góp vốn chỉ đơn thuần là người đầu tư mở công ty và hưởng lợi nhuận.

Tuy nhiên, pháp luật cũng có quy định loại hình này cho một số ngành nghề hoạt động đặc thù như sau:

Công ty Luật

Căn cứ theo Điều 34 Luật Luật sư 2006 sửa đổi, bổ sung 2012 thì Công ty luật bao gồm công ty luật hợp danh và công ty luật trách nhiệm hữu hạn. Thành viên của công ty luật phải là luật sư. Theo đó thì công ty Luật phải tổ chức với hình thức công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty luật hợp danh do ít nhất hai luật sư thành lập. Công ty luật hợp danh không có thành viên góp vốn.

Văn phòng công chứng

Theo Điều 23 Luật Công chứng 2024 quy định Văn phòng công chứng được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan đối với loại hình công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Phải có ít nhất hai công chứng viên hợp danh, và không có thành viên góp vốn trong loại hình này.

Văn phòng thừa phát lại

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 17 Nghị định 08/2020/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của Thừa phát lại thì Văn phòng Thừa phát lại do 01 Thừa phát lại thành lập được tổ chức theo loại hình doanh nghiệp tư nhân. Văn phòng Thừa phát lại do 02 Thừa phát lại trở lên thành lập được tổ chức theo loại hình công ty hợp danh.

Doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản

Khoản 1 Điều 13 Luật Phá sản 2014 quy định các loại doanh nghiệp thuộc loại hình công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân được hành nghề quản lý, thanh lý tài sản trong quá trình giải quyết phá sản.

Kinh doanh dịch vụ kế toán

Theo khoản 1 Điều 59 Luật Kế toán 2015, doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán có thể được thành lập dưới ba hình thức: công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân. Như vậy, dịch vụ kế toán hoàn toàn có thể tổ chức theo mô hình công ty hợp danh.

Doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm

Khoản 1 Điều 9 Nghị định 88/2014/NĐ-CP quy định các loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn; Công ty cổ phần; Công ty hợp danh được kinh doanh dịch vụ xếp hạng tín nhiệm sau khi được cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.

Như vậy, các lĩnh vực trên đều đòi hỏi tính trách nhiệm cao của thành viên công ty cung cấp dịch vụ, hoạt động dựa trên uy tín và chuyên môn cá nhân – những đặc điểm phù hợp với mô hình Công ty hợp danh. Tuy không phổ biến như các loại hình công ty khác, nhưng công ty hợp danh vẫn là lựa chọn hiệu quả trong các ngành nghề đặc thù như luật, kế toán, công chứng – nơi niềm tin cá nhân và sự minh bạch đóng vai trò then chốt trong hoạt động kinh doanh.

Công ty hợp danh có phù hợp với startup không?

Như đã đề cập ở trên, công ty hợp danh có những ưu nhược điểm khác nhau. Chính vì thế, khi biết tận dụng nó, mô hình này sẽ trờ thành mô hình kinh doanh rất tốt cho những doanh nghiệp non trẻ. Mỗi doanh nghiệp sẽ có câu trả lời riêng lời riêng cho câu hỏi: “Khi nào thành lập công ty hợp danh? Công ty hợp danh có phù hợp với startup?”

Phù hợp khi:

• Startup hoạt động trong lĩnh vực đòi hỏi uy tín cá nhân cao, như luật, kế toán, tư vấn chuyên môn, nơi khách hàng tin vào chính con người chứ không chỉ thương hiệu.
• Nhóm sáng lập ít người, có chuyên môn vững và tin tưởng tuyệt đối lẫn nhau, sẵn sàng cùng chịu trách nhiệm vô hạn.
• Không đặt mục tiêu gọi vốn lớn từ nhà đầu tư bên ngoài.

Không phù hợp khi:

• Rủi ro tài chính cao: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân, điều này đặc biệt nguy hiểm với startup, vốn có tỷ lệ thất bại cao.
• Khó huy động vốn: Mô hình không cho phép góp vốn mà không tham gia quản lý (không có “nhà đầu tư im lặng”), nên hạn chế khả năng mở rộng và kêu gọi đầu tư.
• Không linh hoạt trong quản trị: Tất cả thành viên hợp danh có quyền quản lý, dễ phát sinh mâu thuẫn khi mở rộng quy mô.
• Thiếu phổ biến: Phần lớn startup hiện nay lựa chọn công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, vì những mô hình này linh hoạt hơn, bảo vệ tài sản cá nhân tốt hơn, và dễ thu hút nhà đầu tư.

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh theo quy định mới từ 01/07/2025

Căn cứ theo điểm a khoản 11 Điều 1 Luật doanh ngiệp 2025 sửa đổi bổ sung Điều 25 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Căn cứ vào điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

Căn cứ theo thông tư 68/2025/TT-BTC quy định về các biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh theo quy định mới gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh là Mẫu số 5 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên công ty hợp danh (Mẫu số 9) Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10) Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020 (Theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 7 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15)

Lưu ý: Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân (khi kê khai thông tin cá nhân trong thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp) thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này (theo khoản 2 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An giúp quý khách trả lời câu hỏi: Khi nào nên thành lập công ty hợp danh? Có phù hợp cho startup?Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp lý xung quanh đến doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.