Trong quá trình triển khai dự án, nhà đầu tư ban đầu có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án cho nhà đầu tư khác do tái cấu trúc hoạt động, thay đổi chiến lược đầu tư, chuyển giao dự án hoặc các nhu cầu kinh doanh khác. Khi đó, tùy tình trạng pháp lý của dự án (bao gồm cả dự án vốn Việt Nam hay vốn FDI), việc thay đổi nhà đầu tư có thể dẫn đến thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư, điều chỉnh quyết định chấp thuận nhà đầu tư hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.
Đặc biệt, đối với dự án của doanh nghiệp Việt Nam đã được chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận nhà đầu tư, việc thay đổi nhà đầu tư không đơn thuần là thay đổi thành viên, cổ đông của doanh nghiệp mà phải được xem xét dưới góc độ pháp luật đầu tư và tình trạng thực hiện của dự án.
Luật Việt An cập nhật các quy định mới nhất năm 2026 về điều kiện và thủ tục thay đổi nhà đầu tư dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Thay đổi nhà đầu tư dự án đầu tư là gì?
Trong phạm vi bài viết này, thay đổi nhà đầu tư được hiểu là trường hợp chủ thể thực hiện dự án đầu tư thay đổi, phổ biến nhất thông qua việc nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác.
Cần phân biệt thay đổi nhà đầu tư của dự án với việc:
- Thay đổi thành viên, cổ đông trong một doanh nghiệp nhưng không làm thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án;
- Nhà đầu tư vẫn là cùng một cá nhân, tổ chức nhưng thay đổi tên, địa chỉ, số hộ chiếu, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin nhận diện khác;
- Điều chỉnh vốn, tiến độ, địa điểm hoặc mục tiêu của dự án nhưng không thay đổi nhà đầu tư.
Việc phân biệt đúng bản chất thay đổi quyết định trực tiếp đến loại thủ tục phải thực hiện.
Cơ sở pháp lý về thay đổi nhà đầu tư năm 2026
Thủ tục thay đổi nhà đầu tư dự án hiện nay được thực hiện chủ yếu theo:
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026;
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;
- Thông tư số 55/2026/TT-BTC quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam;
- Pháp luật về doanh nghiệp, đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025, thay đổi nhà đầu tư của dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư là một trong các trường hợp phải xem xét thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Khi nào phát sinh thủ tục thay đổi nhà đầu tư?
Thay đổi nhà đầu tư thường phát sinh khi:
- Nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án cho một nhà đầu tư khác;
- Nhà đầu tư chuyển nhượng một phần dự án;
- Nhà đầu tư mới tiếp nhận quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án;
- Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư nhưng nhà đầu tư thực hiện dự án thay đổi;
- Dự án đã có quyết định chấp thuận nhà đầu tư và phát sinh việc thay thế nhà đầu tư;
- Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án của nhà đầu tư trong nước.
Không phải mọi trường hợp thay đổi cơ cấu vốn của công ty đều được xem là thay đổi nhà đầu tư của dự án.
Ví dụ, cổ đông A chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông B nhưng công ty vẫn là nhà đầu tư đứng tên thực hiện dự án thì về nguyên tắc nhà đầu tư dự án vẫn là công ty đó. Đây trước hết là giao dịch thay đổi cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, không cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư.
Điều kiện thay đổi nhà đầu tư thông qua chuyển nhượng dự án
Theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư khi đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
Dự án không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động
Dự án hoặc phần dự án dự kiến chuyển nhượng phải đang tồn tại hợp pháp và không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư.
Nhà đầu tư mới phải đáp ứng điều kiện đầu tư
Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư mới phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật.
Đáp ứng điều kiện về đất đai và pháp luật chuyên ngành
Nếu dự án có sử dụng đất, nhà ở hoặc thuộc lĩnh vực kinh doanh bất động sản, việc chuyển nhượng còn phải đáp ứng các điều kiện của pháp luật chuyên ngành tương ứng.
Đáp ứng điều kiện tại văn bản chấp thuận đầu tư
Nhà đầu tư cần rà soát các điều kiện cụ thể được ghi nhận tại:
- Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư;
- Quyết định chấp thuận nhà đầu tư;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu có;
- Các giấy phép chuyên ngành liên quan.
Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng về nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án của nhà đầu tư chuyển nhượng theo quy định pháp luật.
Thủ tục thay đổi nhà đầu tư đối với dự án đã chấp thuận chủ trương đầu tư
Đây là nhóm trường hợp trọng tâm khi thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư.
Tùy hình thức chấp thuận của dự án, tình trạng triển khai và nội dung thay đổi, thủ tục được phân thành các trường hợp khác nhau.
Dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư
Trường hợp dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, nếu nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án trước khi dự án được đưa vào khai thác, vận hành hoặc phát sinh thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.
Cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét điều kiện chuyển nhượng và ban hành quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ghi nhận nhà đầu tư chuyển nhượng, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng và nội dung dự án được chuyển nhượng.
Đây là trường hợp điển hình mà việc thay đổi nhà đầu tư kéo theo điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Chuyển nhượng làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư
Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nếu việc chuyển nhượng đồng thời làm thay đổi các nội dung thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025 thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Các nội dung có thể liên quan đến:
- Nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư;
- Quy mô diện tích đất sử dụng hoặc địa điểm thực hiện dự án;
- Tiến độ thực hiện dự án thuộc trường hợp phải điều chỉnh;
- Thời hạn hoạt động của dự án.
Do đó, khi tiếp nhận một giao dịch thay đổi nhà đầu tư, không nên chỉ kiểm tra ai là nhà đầu tư mới mà cần rà soát toàn bộ nội dung dự án sau chuyển nhượng.
Dự án đã có quyết định chấp thuận nhà đầu tư
Trường hợp dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và có riêng Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, nhưng việc chuyển nhượng không làm thay đổi các nội dung chủ trương đầu tư thuộc trường hợp phải điều chỉnh, nhà đầu tư có thể không phải điều chỉnh chủ trương đầu tư mà thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư.
Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý theo quy định mới tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Dự án đã đi vào khai thác, vận hành thì xử lý thế nào?
Pháp luật năm 2026 đã có sự phân định rõ hơn đối với dự án đã được đưa vào hoạt động.
Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và đã đưa vào khai thác, vận hành, khi chuyển nhượng dự án, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư chỉ vì phát sinh việc chuyển nhượng dự án.
Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn phải kiểm tra các thủ tục khác có liên quan như điều chỉnh dự án đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có, quyền sử dụng đất, giấy phép chuyên ngành, nghĩa vụ tài chính và các thủ tục đăng ký doanh nghiệp phát sinh.
Vì vậy, thời điểm chuyển nhượng trước hay sau khi dự án đi vào khai thác, vận hành là yếu tố quan trọng để xác định đúng trình tự thủ tục.
Hồ sơ thay đổi nhà đầu tư khi chuyển nhượng dự án
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ điều chỉnh dự án trong trường hợp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án về cơ bản gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm chuyển nhượng;
- Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu có;
- Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư;
- Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, nếu có;
- Hợp đồng BCC đối với dự án thực hiện theo hình thức BCC;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
Tài liệu về năng lực tài chính có thể là báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết của tổ chức tài chính, bảo lãnh tài chính hoặc tài liệu khác chứng minh khả năng thực hiện dự án.
Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư
Bước 1: Rà soát tình trạng pháp lý của dự án
Trước tiên cần xác định:
- Dự án có chấp thuận chủ trương đầu tư hay không;
- Có chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư hay không;
- Có Quyết định chấp thuận nhà đầu tư riêng hay không;
- Dự án đã được cấp IRC hay chưa;
- Dự án đã đi vào khai thác, vận hành hay chưa;
- Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ dự án.
Đây là bước quan trọng nhất để xác định thủ tục tiếp theo.
Bước 2: Kiểm tra điều kiện của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng
Cần kiểm tra tư cách pháp lý, năng lực tài chính, khả năng thực hiện dự án và các điều kiện chuyên ngành mà nhà đầu tư mới phải đáp ứng.
Nếu nhà đầu tư mới là nhà đầu tư nước ngoài thì phải kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường và các hạn chế đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Ký hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng
Các bên thỏa thuận rõ đối tượng chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng, điều kiện có hiệu lực, quyền và nghĩa vụ của các bên, nghĩa vụ tài chính và thời điểm bàn giao dự án.
Đối với giao dịch phải được cơ quan nhà nước chấp thuận trước, hợp đồng nên có điều khoản điều kiện về việc hoàn tất thủ tục đầu tư.
Bước 4: Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư
Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư thực hiện:
- Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư;
- Điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư;
- Hoặc thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư tương ứng.
Cơ quan xử lý sẽ xem xét điều kiện chuyển nhượng dự án và năng lực của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng trước khi ghi nhận nhà đầu tư mới.
Bước 5: Hoàn tất các thủ tục sau thay đổi nhà đầu tư
Sau khi được chấp thuận, các bên tiếp tục thực hiện các công việc có liên quan như:
- Điều chỉnh thông tin dự án;
- Điều chỉnh IRC nếu dự án có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Điều chỉnh giấy phép chuyên ngành;
- Thực hiện thủ tục về đất đai, tài sản;
- Nghĩa vụ thuế từ giao dịch chuyển nhượng;
- Điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp nếu đồng thời phát sinh thay đổi tại doanh nghiệp.
Thay đổi nhà đầu tư đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Đối với công ty FDI, cần phân biệt giữa thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án với việc chỉ thay đổi thông tin của nhà đầu tư đang được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Nếu giao dịch làm thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án, doanh nghiệp phải xác định thủ tục đầu tư tương ứng căn cứ tình trạng pháp lý của dự án, tương tự các trường hợp nêu trên.
Trường hợp không thay đổi chủ thể nhà đầu tư mà chỉ thay đổi tên, địa chỉ, hộ chiếu, giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc các thông tin pháp lý khác của nhà đầu tư trên IRC thì doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư. Xem hướng dẫn chi tiết tại: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư do thay đổi thông tin nhà đầu tư
Bài viết chuyên biệt trên hướng dẫn cụ thể hồ sơ, trình tự, cơ quan thực hiện và các lưu ý khi cập nhật thông tin nhà đầu tư trên IRC.
Phân biệt thay đổi nhà đầu tư và thay đổi thông tin nhà đầu tư
| Nội dung | Thay đổi nhà đầu tư | Thay đổi thông tin nhà đầu tư |
| Chủ thể thực hiện dự án | Có thay đổi | Không thay đổi |
| Ví dụ | Công ty A chuyển dự án cho Công ty B | Công ty A đổi tên hoặc địa chỉ |
| Có thể phải điều chỉnh chủ trương đầu tư | Có | Thông thường không do lý do này |
| Có thể điều chỉnh chấp thuận nhà đầu tư | Có | Không phải thủ tục chính |
| Có thể điều chỉnh IRC | Có, nếu dự án có IRC | Có |
| Nội dung trọng tâm | Chuyển nhượng và thay đổi chủ thể dự án | Cập nhật thông tin pháp lý |
Việc phân biệt này đặc biệt quan trọng để tránh thực hiện sai thủ tục và cũng là cơ sở để xác định chính xác hồ sơ cần chuẩn bị.
Thay đổi cổ đông hoặc thành viên công ty có phải thay đổi nhà đầu tư không?
Không phải mọi trường hợp.
Nếu công ty là nhà đầu tư của dự án và việc chuyển nhượng phần vốn giữa các thành viên hoặc cổ đông không làm thay đổi pháp nhân đứng tên thực hiện dự án thì về nguyên tắc nhà đầu tư của dự án vẫn là công ty.
Ví dụ:
Công ty A được chấp thuận là nhà đầu tư thực hiện dự án X. Cổ đông của Công ty A chuyển nhượng cổ phần cho người khác nhưng Công ty A vẫn tồn tại và tiếp tục là chủ thể thực hiện dự án X.
Trong trường hợp này, cần xem xét thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên hoặc các thủ tục đầu tư liên quan nếu có, nhưng không nên mặc nhiên coi đây là thay đổi nhà đầu tư của dự án.
Ngược lại, nếu dự án X được chuyển từ Công ty A sang Công ty B thì đây mới là trường hợp điển hình của thay đổi nhà đầu tư thông qua chuyển nhượng dự án.
Một số lưu ý khi thực hiện thay đổi nhà đầu tư
Nhà đầu tư nên đặc biệt lưu ý:
- Phân biệt chuyển nhượng vốn trong công ty và chuyển nhượng dự án đầu tư;
- Kiểm tra dự án được chấp thuận theo hình thức nào;
- Xác định dự án đã khai thác, vận hành hay chưa;
- Kiểm tra các điều kiện riêng đối với nhà đầu tư mới;
- Rà soát điều kiện về đất đai và bất động sản;
- Không chỉ thay đổi đăng ký doanh nghiệp mà bỏ sót thủ tục đầu tư;
- Rà soát nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng;
- Đảm bảo thông tin sau thay đổi thống nhất giữa quyết định chủ trương đầu tư, quyết định chấp thuận nhà đầu tư, IRC, ERC và giấy phép chuyên ngành.
Đối với dự án lớn, dự án sử dụng đất hoặc dự án có nhiều giấy phép chuyên ngành, nên thực hiện legal due diligence trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức.
Dịch vụ thay đổi nhà đầu tư dự án của Luật Việt An
Luật Việt An tư vấn và hỗ trợ nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư, chuyển nhượng dự án một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư tại Việt Nam.
Dịch vụ bao gồm rà soát hồ sơ pháp lý của dự án; xác định điều kiện chuyển nhượng; tư vấn cấu trúc giao dịch; soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng dự án; thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư, điều chỉnh chấp thuận nhà đầu tư; điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; đồng thời tư vấn các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp, đất đai, thuế và giấy phép chuyên ngành.
Việc xác định đúng tình trạng pháp lý của dự án và hình thức chấp thuận nhà đầu tư ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng thủ tục, hạn chế hồ sơ phải sửa đổi và bảo đảm việc chuyển giao dự án được thực hiện liên tục, hợp pháp.
Phụ trách chuyên môn, viết bài: LS. Đào Mỵ Dung – hơn 25 kinh nghiệm
Kiểm duyệt bài viết: TS. LS. Đỗ Thị Thu Hà – Giám đốc Công ty
Hotline/Zalo/WhatsApp: 09 61 57 18 18
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 2.26 – 2.27 Tòa nhà Charmington La Pointe, 181 Cao Thắng, Phường Hòa Hưng, TP. HCM.
