Các loại hình công ty có thể thành lập tại Myanmar

Myanmar đang trở thành một điểm đến đầu tư đầy hứa hẹn, thu hút sự quan tâm của nhiều doanh nghiệp quốc tế bởi những lợi thế riêng biệt. Nền kinh tế Myanmar đang trên đà phát triển, mở ra vô vàn cơ hội kinh doanh hấp dẫn trong nhiều lĩnh vực. Chính phủ Myanmar cũng đang nỗ lực cải cách kinh tế, từng bước mở cửa cho đầu tư nước ngoài thông qua việc ban hành các chính sách thông thoáng, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Bên cạnh đó, Myanmar sở hữu nguồn tài nguyên thiên nhiên phong phú như đất đai màu mỡ, khoáng sản dồi dào đến nguồn năng lượng tiềm năng, tạo lợi thế cạnh tranh cho các ngành công nghiệp khai thác và chế biến. Cùng với vị thế vị trí địa lý chiến lược của Myanmar, nằm giữa hai nền kinh tế lớn là Ấn Độ và Trung Quốc, cũng là một yếu tố quan trọng biến quốc gia này thành một trung tâm giao thương và logistics lý tưởng trong khu vực. Có nhiều loại hình công ty có thể thành lập tại Myanmar, Luật Việt An xin giới thiệu quý khách hàng các loại hình công ty có thể thành lập tại Myanmar qua bài viết dưới đây.

Cơ sở pháp lý về các loại hình công ty có thể thành lập tại Myanmar

Hiểu rõ các hình thức kinh doanh tại Myanmar là yếu tố then chốt cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn thâm nhập thị trường này. Việc tìm hiểu về từng loại hình giúp nhà đầu tư có thể lựa chọn loại hình phù hợp nhất với mục tiêu kinh doanh. Việc lựa chọn hình thức kinh doanh ảnh hưởng trực tiếp đến nhiều khía cạnh, bao gồm mức độ trách nhiệm pháp lý (ví dụ, công ty TNHH giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn góp), khả năng huy động vốn (công ty cổ phần dễ dàng huy động vốn hơn), cấu trúc quản lý (mỗi hình thức có quy định riêng về cơ cấu tổ chức), chế độ thuế và khả năng tiếp cận thị trường (một số ngành nghề yêu cầu hình thức pháp lý cụ thể). Các loại hình kinh doanh phổ biến nhất được điều chỉnh bởi ba đạo luật chính: Luật Doanh nghiệp Myanmar năm 2017 (MCL) quy định về thành lập, hoạt động và giải thể công ty; Luật Đầu tư Myanmar năm 2016 (MIL) quy định về chính sách ưu đãi đầu tư và đầu tư nước ngoài; và Luật Hợp danh năm 1932 (PA) quy định về hình thức hợp danh.

Các loại hình công ty có thể thành lập tại Myanmar

Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (Công ty cổ phần tư nhân)

“Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân” hay còn được gọi là “Công ty cổ phần tư nhân” là một loại hình doanh nghiệp phổ biến. Loại hình này có đặc điểm chính như sau:

• Số lượng thành viên: Yêu cầu tối thiểu một giám đốc và một cổ đông. Điểm đặc biệt là một người có thể đồng thời giữ cả hai vai trò này (vừa là giám đốc vừa là cổ đông duy nhất). Số lượng cổ đông tối đa được giới hạn ở 50 người.
• Trách nhiệm hữu hạn: Đây là đặc điểm quan trọng nhất của loại hình công ty này. Trách nhiệm của mỗi cổ đông chỉ giới hạn trong phạm vi số tiền mà họ chưa thanh toán cho số cổ phần mà họ sở hữu. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, tài sản cá nhân của các cổ đông sẽ được bảo vệ, họ chỉ mất số tiền đầu tư vào cổ phần (phần chưa thanh toán).
• Tính phổ biến: Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân là loại hình phổ biến nhất ở Myanmar và cũng được sử dụng rộng rãi trên toàn thế giới do tính linh hoạt và khả năng bảo vệ trách nhiệm cá nhân cho các chủ sở hữu.

Công ty cổ phần đại chúng

“Công ty cổ phần đại chúng” là một loại hình doanh nghiệp quan trọng trong nền kinh tế, đặc biệt là trong việc huy động vốn và phát triển quy mô lớn. Dưới đây là một số đặc điểm của loại hình này

• Số lượng thành viên: Yêu cầu tối thiểu ba giám đốc và một trong số họ phải là công dân Myanmar. Số lượng cổ đông không bị giới hạn. Đây là điểm khác biệt lớn so với công ty TNHH tư nhân.
• Trách nhiệm hữu hạn: Tương tự như công ty TNHH tư nhân, trách nhiệm của các cổ đông trong công ty cổ phần đại chúng cũng được giới hạn ở giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Nếu công ty phá sản, các cổ đông chỉ mất số tiền đã đầu tư vào cổ phiếu, tài sản cá nhân của họ được bảo vệ.
• Giao dịch cổ phiếu: Đây là đặc điểm nổi bật nhất của công ty cổ phần đại chúng. Cổ phiếu của công ty có thể được tự do mua bán, giao dịch trên thị trường chứng khoán (ví dụ: Sở Giao dịch Chứng khoán Yangon ở Myanmar). Việc này tạo tính thanh khoản cao cho cổ phiếu và giúp công ty dễ dàng huy động vốn từ công chúng.
• Quản trị và minh bạch: Do có số lượng cổ đông lớn và cổ phiếu được giao dịch công khai, công ty cổ phần đại chúng thường có cơ cấu quản trị phức tạp hơn và tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về công bố thông tin, đảm bảo tính minh bạch cho các nhà đầu tư.

Công ty nước ngoài

“Công ty nước ngoài” (Overseas Corporation) là một hình thức hoạt động kinh doanh tại Myanmar dành cho các công ty đã được thành lập hợp pháp ở quốc gia khác. Thay vì thành lập một pháp nhân hoàn toàn mới theo luật Myanmar, công ty nước ngoài đăng ký hoạt động như một chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Dưới đây là đặc điểm của loại hình này:

• Chi nhánh của công ty mẹ: “Công ty Nước ngoài” về bản chất là một phần mở rộng của công ty mẹ ở nước ngoài. Công ty mẹ chịu trách nhiệm pháp lý về mọi hoạt động của chi nhánh tại Myanmar. Điều này khác với việc thành lập một công ty con (subsidiary), là một pháp nhân độc lập theo luật Myanmar.
• Đăng ký với DICA: Việc đăng ký với Cục Quản lý Đầu tư và Công ty (DICA) là bắt buộc để công ty nước ngoài hoạt động hợp pháp tại Myanmar. DICA là cơ quan chính phủ chịu trách nhiệm quản lý đăng ký doanh nghiệp và đầu tư tại Myanmar.
• Không phải là pháp nhân độc lập: “Công ty Nước ngoài” không có tư cách pháp nhân riêng biệt theo luật Myanmar. Mọi nghĩa vụ và trách nhiệm đều thuộc về công ty mẹ ở nước ngoài.
• Mục đích hoạt động: Mục đích chính của việc thành lập “Công ty Nước ngoài” thường là để thăm dò thị trường, thiết lập mạng lưới phân phối, thực hiện các dự án hợp đồng, hoặc cung cấp dịch vụ hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh của công ty mẹ.

Công ty hợp danh

“Hợp danh” (Partnership) là một hình thức tổ chức kinh doanh trong đó hai hoặc nhiều cá nhân đồng ý chia sẻ lợi nhuận hoặc thua lỗ của một doanh nghiệp. Loại hình này có đặc điểm như sau:

• Sự hợp tác giữa các cá nhân: Hợp danh được hình thành thông qua một thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều cá nhân (có thể là thể nhân hoặc pháp nhân) cùng nhau góp vốn, lao động hoặc tài sản khác để tiến hành hoạt động kinh doanh.
• Thỏa thuận hợp danh (Partnership Agreement): Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên hợp danh. Nó bao gồm các điều khoản về:
  • Tên hợp danh.
  • Mục tiêu và phạm vi kinh doanh.
  • Vốn góp của mỗi thành viên.
  • Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và lỗ.
  • Quyền và nghĩa vụ của mỗi thành viên.
  • Cơ chế quản lý và ra quyết định.
  • Quy trình giải thể hợp danh.
• Trách nhiệm vô hạn (Unlimited Liability): Đây là đặc điểm then chốt của hợp danh ở Myanmar. Mỗi thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ của hợp danh. Điều này có nghĩa là nếu tài sản của hợp danh không đủ để trả nợ, các chủ nợ có quyền yêu cầu các thành viên hợp danh thanh toán bằng tài sản cá nhân của họ. Đây là rủi ro lớn nhất của hình thức hợp danh.
• Không phải là pháp nhân độc lập: Hợp danh không có tư cách pháp nhân riêng biệt. Các thành viên hợp danh cùng nhau chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh.
• Đăng ký không bắt buộc (Not Compulsory Registration): Tại Myanmar, việc đăng ký hợp danh với cơ quan nhà nước không bắt buộc. Tuy nhiên, việc lập một thỏa thuận hợp danh bằng văn bản là cực kỳ quan trọng để tránh tranh chấp và xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Giải thể (Dissolution): Hợp danh sẽ chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
  • Tất cả các thành viên đồng ý giải thể.
  • Một thành viên qua đời, mất năng lực hành vi dân sự hoặc phá sản (trừ khi thỏa thuận hợp danh có quy định khác).
  • Hết thời hạn hoạt động được quy định trong thỏa thuận hợp danh.
  • Có quyết định của tòa án.

Công ty liên doanh

“Liên doanh” (Joint Ventures) là một hình thức hợp tác kinh doanh mà trong đó hai hoặc nhiều bên (có thể là cá nhân, công ty, tổ chức chính phủ) đồng ý góp vốn, tài sản, kiến thức, hoặc kỹ năng để cùng nhau thực hiện một dự án hoặc hoạt động kinh doanh cụ thể. Loại hình này bao gồm các đặc điểm sau:

• Sự hợp tác giữa các bên: Liên doanh được hình thành thông qua một thỏa thuận giữa các bên, trong đó mỗi bên đóng góp một phần nguồn lực của mình vào dự án chung.
• Thỏa thuận liên doanh (Joint Venture Agreement): Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất, quy định chi tiết về:
  • Mục tiêu và phạm vi hoạt động của liên doanh.
  • Tỷ lệ góp vốn của mỗi bên.
  • Cơ cấu quản lý và điều hành.
  • Phân chia lợi nhuận và lỗ.
  • Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.
  • Thời hạn hoạt động (thường có thời hạn nhất định).
  • Các điều khoản về chấm dứt hoặc giải thể liên doanh.
• Pháp nhân riêng biệt (thường là): Trong nhiều trường hợp, liên doanh được thành lập như một pháp nhân riêng biệt (ví dụ: Công ty TNHH) theo luật pháp của quốc gia nơi liên doanh hoạt động. Việc này giúp phân định rõ ràng trách nhiệm pháp lý của liên doanh với các bên tham gia. Tuy nhiên, cũng có những liên doanh không thành lập pháp nhân mới, mà hoạt động dựa trên hợp đồng hợp tác.
• Mục tiêu cụ thể: Liên doanh thường được thành lập để thực hiện một dự án hoặc hoạt động kinh doanh cụ thể, có mục tiêu rõ ràng và thời hạn nhất định. Sau khi hoàn thành mục tiêu, liên doanh có thể được giải thể.
• Chia sẻ rủi ro và lợi nhuận: Các bên tham gia liên doanh cùng nhau chia sẻ rủi ro và lợi nhuận phát sinh từ hoạt động kinh doanh.
• Lưu ý: Luật Đầu tư Myanmar có quy định hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực kinh doanh nhất định. Cụ thể, trong các lĩnh vực bị hạn chế, nhà đầu tư trong nước phải nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ. Điều này nhằm mục đích bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư Myanmar và đảm bảo sự tham gia của người dân vào các lĩnh vực kinh tế quan trọng.