Hiệu lực của hợp đồng không đóng dấu công ty

Hiện nay, việc sử dụng con dấu công ty trong việc thực hiện ký kết các hợp đồng không còn là một khái niệm xa lạ. Đóng dấu công ty thông thường được thực hiện khi người đại diện theo pháp luật thay mặt công ty ký kết hợp và được sử dụng rộng rãi trong hoạt động của nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải tất cả những hợp đồng được người đại diện theo pháp luật ký đều có đóng dấu của pháp nhân. Vậy hiệu lực đối với những hợp đồng không được đóng dấu pháp nhân theo quy định pháp luật là như thế nào? Trong bài viết sau đây, Luật Việt An sẽ tổng hợp những quy định về hiệu lực của hợp đồng không đóng dấu công ty.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Bộ luật dân sự 2015;
• Luật Thương mại 2005.

Quy định về con dấu công ty

Con dấu công ty hay còn gọi là con dấu doanh nghiệp được xem là một công cụ hữu ích được doanh nghiệp dử dụng để thực hiện giao dịch với đối tác, xác nhận các văn bản, tài liệu, hợp đồng nhằm tạo nên giá trị pháp lý của các tài liệu đó.

Theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về dấu của doanh nghiệp được hiểu là:

• Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
• Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
• Về việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Điều kiện có hiệu lực các giao dịch của công ty

Bên cạnh Bộ luật dân sự, phần lớn các hợp đồng của công ty chịu sự điều chỉnh của Luật thương mại. Theo đó, Luật thương mại 2005 chưa có quy định cụ thể nào về điều kiện có hiệu lực của các hợp đồng dịch vụ. Tuy nhiên, hợp đồng thương mại nói riêng hay hợp đồng dân sự nói chung về bản chất đều là giao dịch dân sự.

Vì vậy khi xem xét giá trị pháp lý của hợp đồng vẫn cần dựa trên những điều kiện có hiệu lực chung của một giao dịch dân sự được quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự 2015. Như vậy, để có hiệu lực thì hợp đồng phải đáp ứng đủ những điều kiện sau:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập. Như vậy, trong trường hợp người có đủ năng lực hành vi dân sự nhưng đã xác lập giao dịch vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì giao dịch dân sự đó cũng bị coi là vô hiệu.
• Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện và phải đúng thẩm quyền.
• Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, đảm bảo các nguyên tắc: tự do tự nguyện, thỏa thuận.
• Hình thức hợp đồng phải phù hợp với quy định của pháp luật. Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Luật thương mại năm 2005 thì hợp đồng dịch vụ có thể được xác lập bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.

Một số điểm mới về con dấu công ty theo Luật doanh nghiệp 2020

Công nhận chữ ký số trương đương với dấu của doanh nghiệp

Quy định này là nội dung hoàn toàn mới của Luật doanh nghiệp 2020 để ngày càng phù hợp với xu thế phát triển kinh tế cũng như thuận lợi hơn trong các hoạt động của doanh nghiệp.

Chữ ký số có thể hiểu đơn giản là một dạng chữ ký điện tử được mã hóa các dữ liệu, thông tin của một doanh nghiệp dùng để ký thay cho chữ kí trên các loại văn bản và tài liệu số thực hiện trong các giao dịch điện tử qua mạng internet.

Doanh nghiệp được quyền tự quyết đối với con dấu

Theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Có thể thấy Luật doanh nghiệp 2020 đang tạo điều kiện cho doanh nghiệp làm chủ con dấu của chính mình.

Không cần thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng

Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên quy định này đã được bỏ ở Luật doanh nghiệp 2020, đơn giản hóa các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp.

Việc quản lý, lưu trữ và sử dụng con dấu

Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty được quy định tại Khoản 3 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014. Điều này đã được bổ sung thêm căn cứ thực hiện ở Luật doanh nghiệp 2020.

Theo đó, việc quản lý và lưu giữ con dấu còn được thực hiện theo quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.

Bên cạnh đó, quy định mới còn hạn chế trường hợp sử dụng dấu của doanh nghiệp. Hai bên trong giao dịch sẽ không được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu mà chỉ được sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Hợp đồng không đóng dấu công ty có hiệu lực không?

Hiện nay, pháp luật không có quy định tất cả hợp đồng của công ty khi ký kết bắt buộc phải được đóng dấu công ty mà chỉ quy định doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật. Như vậy có thể hiểu rằng nếu pháp luật chuyên ngành không có quy định bắt buộc cũng như điều lệ công ty không có quy định bắt buộc đóng dấu pháp nhân trong hợp đồng thì việc giao kết hợp đồng mà không có con dấu công ty của người đại diện theo pháp luật vẫn có hiệu lực pháp luật.

Bên cạnh đó, theo quy định tại Khoản 1 Điều 43 Luật doanh nghiệp 2020 thì có thể thay thế con dấu doanh nghiệp bằng chữ ký điện tử, công nhận chữ ký điện tử của doanh nghiệp, quy định scan chữ ký, đưa vào hợp đồng, giấy tờ. Quy định này phù hợp với xu thế chung của thế giới và nhu cầu của doanh nghiệp, việc linh hoạt giữa con dấu công ty và chữ ký điện tử đã giúp doanh nghiệp tránh khỏi những rủi ro, bất cập trong quá trình ký kết hợp đồng như:

• Trường hợp làm giả con dấu
• Hạn chế di chuyển con dấu từ chỗ này tới chỗ khác
• Trường hợp làm mất con dấu

Chủ thể chịu trách nhiệm khi có tranh chấp đối với hợp đồng không đóng dấu công ty

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định tại Khoản 1 Điều 87 Bộ luật dân sự 2015 như sau:

• Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
• Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Như vậy, trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thực hiện việc ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty và đúng theo phạm vi đại diện quy định trong Điều lệ công ty để phục vụ cho hoạt động của công ty thì khi có tranh chấp, công ty là chủ thể chịu trách nhiệm đối với quyền và nghĩa vụ mà hợp đồng được xác lập và ngược lại nếu người đại diện theo pháp luật thực hiện quyền và nghĩa vụ vượt quá phạm vi đại diện thì phải tự mình chịu trách nhiệm.

Trong trường hợp pháp nhân chịu trách nhiệm thì pháp nhận sẽ chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn hay tìm hiểu kỹ hơn về hiệu lực của hợp đồng không đóng dấu công ty hay việc xác định trách nhiệm khi có tranh chấp với hợp đồng không có đóng dấu pháp nhân nói riêng hay các giao dịch dân sự nói chung, xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.