Các nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng

Pháp luật về hợp đồng chiếm một vị trí rất quan trọng trong hệ thống pháp luật Việt Nam, bởi vì, hầu hết các giao dịch trong xã hội, dù có mục đích kinh doanh hay nhằm đáp ứng các nhu cầu sinh hoạt thông thường, đều liên quan đến hợp đồng. Pháp luật về hợp đồng của Việt Nam hiện nay được quy định trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại, Luật kinh doanh bảo hiểm. Tuy nhiên, Bộ luật dân sự được coi là luật gốc quy định các vấn đề chung về hợp đồng, là nền tảng cho pháp luật về hợp đồng, điều chỉnh các quan hệ hợp đồng được xác lập trên các nguyên tắc. Vậy các nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng là gì?

Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự năm 2015.

Hợp đồng là gì?

Căn cứ theo Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng “là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Như vậy, hợp đồng là một sự thỏa thuận, sự thống nhất ý chí giữa các chủ thể, nhằm làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự.

Nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng là gì?

Nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng được hiểu là những quy tắc chung được pháp luật quy định có vai trò định hướng và chỉ đạo toàn bộ các quy phạm của pháp luật hợp đồng. Các nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng có ý nghĩa rất quan trọng trong việc áp dụng, soạn thảo, xây dựng một bản hợp đồng dựa trên ý chí thống nhất của các bên và đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp của các bên tham gia.

Bộ luật Dân sự năm 2015 chỉ đưa ra một bộ nguyên tắc chung cho cả Bộ luật, mang tính khái quát hóa cao và giảm đáng kể số lượng nguyên tắc Bộ luật Dân sự năm 2005. Trong Bộ luật Dân sự năm 2015, chế định hợp đồng nằm ở phần thứ ba về trái quyền với tên gọi “nghĩa vụ và hợp đồng”. Ở phần này, không có quy định nào về nguyên tắc cơ bản của hợp đồng nói chung hay việc giao kết, thực hiện hợp đồng nói riêng (tức là nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng). Việc không quy định riêng các nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng trong Bộ luật Dân sự không phải là khi giao kết và thực hiện hợp đồng không tuân thủ nguyên tắc nào mà giao kết và thực hiện hợp đồng phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự Việt Nam.

Căn cứ Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 quy định các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, có thể rút ra hai nguyên tắc cơ bản của luật tư là nguyên tắc tự do ý chí và nguyên tắc thiện chí. Trong đó, nguyên tắc tự do ý chí chí là cơ sở cho hai tiểu nguyên tắc của nó là nguyên tắc hiệu lực ràng buộc của hợp đồng và tự do ý chí có sự giới hạn bởi các trật tự công cộng.

Như vậy, pháp luật hợp đồng Việt Nam có hai nguyên tắc cơ bản:

• Nguyên tắc tự do ý chí.
• Nguyên tắc thiện chí.

Các nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng

Nguyên tắc tự do ý chí hay tự do hợp đồng

Nguyên tắc tự do ý chí trong pháp luật hợp đồng được hiểu là các bên được tự do giao kết hợp đồng hay thỏa thuận về việc xác lập quyền và nghĩa vụ dân sự theo ý chí của mình miễn là nó không trái với trật tự công cộng. Một người có quyền tự do giao kết hợp đồng, nghĩa là tự do quyết định mình sẽ bị ràng buộc như thế nào. Và một khi đã tuyên bố ý chí về sự tự ràng buộc thì người đó không còn được tự do thực hiện nghĩa vụ nữa, mà sẽ bị cưỡng chế thực hiện. Căn cứ Khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về nguyên tắc tự do ý chí như sau: “Các cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.”

• Dựa trên nguyên tắc tự do ý chí, cho phép các bên thỏa thuận chế tài khi có bất kỳ bên nào vi phạm hợp đồng, tức là không thực hiện, hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ đã nêu trong hợp đồng hoặc cho phép các bên thỏa thuận về điều khoản miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
• Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài thì có thêm nguyên tắc “tự do ý chí” trong việc chọn luật áp dụng.

Trong bối cảnh nền kinh tế hội nhập, phát triển sâu rộng, có những hợp đồng không chỉ chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam mà còn chịu sự điều chỉnh của nhiều nguồn luật khác trong trường hợp hợp đồng có yếu tố nước ngoài. Vậy nên lúc này, dựa trên nguyên tắc tự do ý chí, sự tự do của các bên trong việc lựa chọn pháp luật áp dụng phải là một trong những nền tảng hệ thống các quy phạm pháp luật xung đột trong các vấn đề liên quan đến nghĩa vụ hợp đồng. Nguyên tắc tự do ý chí được thể hiện thông qua sự thừa nhận luật do các bên thỏa thuận là luật áp dụng điều chỉnh hợp đồng.

Nguyên tắc thiện chí

Căn cứ Điều 6 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về nguyên tắc thiện chí như sau: “Trong quan hệ dân sự, các bên phải thiện chí, trung thực trong việc xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự, không bên nào được lừa dối bên nào”. Nhưng đến Bộ luật Dân sự năm 2015, tại khoản 2 Điều 3 đã lược bớt đoạn “không bên nào được lừa dối bên nào” ra khỏi nguyên tắc thiện chí: “Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực”. Như vậy, có thể thấy nguyên tắc thiện chí sẽ được thể hiện trong 3 giai đoạn điều chỉnh hợp đồng:

Giai đoạn tiền hợp đồng

Nguyên tắc thiện chí sẽ được thể hiện dưới khía cạnh là công cụ cụ điều chỉnh sự bất công giữa các bên là hệ quả của các hành vi không thiện chí được thực hiện trong giai đoạn tiền hợp đồng được khái quát thành hai nhóm: hành vi không thiện chí dẫn tới hợp đồng không được ký kết và hành vi không thiện chí dẫn tới hợp đồng vô hiệu.

Giai đoạn thực hiện hợp đồng

Trong việc điều chỉnh hợp đồng, nguyên tắc thiện chí được thể hiện ở việc xác lập hợp đồng và điều kiện của nó phụ thuộc vào ý chí của các bên, là công cụ bảo đảm cân bằng quyền và lợi ích của các bên khi hợp đồng được giao kết hợp pháp không được thực hiện suôn sẻ do:

• Hợp đồng có nội dung không rõ ràng;
• Hợp đồng thiếu nội dung không cơ bản;
• Hợp đồng chứa đựng nội dung bất công và việc thực hiện hợp đồng dẫn tới bất công do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Ngoài ra, trong giai đoạn này nguyên tắc này có thể không gắn với ý chí của các bên lúc đầu mà lại gắn với sự công bằng về lợi ích giữa các bên hoặc việc chấp nhận sự thực hiện chủ yếu chứ không phải thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ của hợp đồng, thiện chí là sự thông cảm cho những thiếu sót khi thực hiện nghĩa vụ của đối phương.

Giai đoạn chấm dứt hợp đồng

Nguyên tắc thiện chí sẽ được thể hiện dưới khía cảnh là công cụ điều chỉnh sự bất công giữa các bên là hệ quả của hành vi không thiện chí trong việc thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng bằng cách hạn chế quyền chấm dứt hợp đồng của bên bị vi phạm.

Trên đây là một số nội dung thông tin đến Quý khách hàng về các nguyên tắc điều chỉnh hợp đồng. Quý khách hàng có thắc mắc, cần tư vấn về pháp luật doanh nghiệp, soạn thảo hợp đồng vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được hỗ trợ hiệu quả nhất.