Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2024

Khi đăng ký thành lập công ty thì Điều lệ công ty là một trong những tài liệu bắt buộc mà công ty cần chuẩn bị và đây cũng là tài liệu quan trọng Công ty phải lưu giữ trong suốt quá trình hoạt động. Vậy phải xây dựng điều lệ như thế nào? Để giải đáp thắc mắc của quý khách hàng, công ty Luật Việt An đưa ra bài viết về mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2024 dưới đây.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là Bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lý và tổ chức hoạt động cho công ty, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận. Được xây dựng từ sự thỏa thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở không trái với quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty được xem là văn bản quan trọng trong mỗi doanh nghiệp, được xem là “Luật” của Công ty, được ưu tiên áp dụng trước cả các văn bản pháp luật nếu nội dung của Điều lệ công ty không trái với những quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều lệ công ty được xây dựng từ khi doanh nghiệp mới thành lập và có thể được sửa đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp để phù hợp với tình hình hoạt động của công ty. Điều lệ công ty được xem như tôn chỉ hoạt động của mỗi doanh nghiệp

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quy định về điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2024

3 đặc điểm hay nguyên tắc xây dựng điều lệ doanh nghiệp

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

• Các thành viên tự nguyện, thống nhất soạn thảo điều lệ trong phạm vi quy định của pháp luật;
• Không được ảnh hưởng đến quyền lợi của bên thứ ba;
• Mọi quyết định sửa đổi điều lệ công ty phải tuân thủ theo quy định pháp luật.

Nội dung cơ bản của mẫu Điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2024

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 thì mẫu điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chứa các nội dung cơ bản sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên công ty; Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Những lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2024

Khi xây dựng điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2024 thì cần lưu ý các điều sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là hình thức công ty có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân, do đó việc phải xây dựng điều lệ công ty là vô cùng cần thiết và quan trọng. Đây là cơ sở để điều chỉnh, là nội dung của công ty ràng buộc quyền, trách nhiệm của những người trong công ty.
• Khi xây dựng điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên trước hết là phải có những nội dung sơ lược về công ty như: tên công ty, tên viết tắt, tên bằng tiếng nước ngoài, ngành nghề kinh doanh, vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên, hội đồng thành viên, …
• Bên cạnh đó, khi xây dựng điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên thì cần phải căn cứ vào tình hình thực tế của công ty nói riêng cũng như những quy định của pháp luật nói chung về thành lập doanh nghiệp để từ đó có những điều lệ hợp tình, hợp lý nhất.
• Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên ghi chép lại những nội dung về nội quy của công ty do đó cần được xây dựng một cách chi tiết, cụ thể để tránh những rủi ro có thể xảy ra trong quá trình hoạt động cũng như để đảm bảo đầy đủ về quyền và nghĩa vụ giữa những thành viên của công ty.
• Do vậy khi tiến hành xây dựng điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần có sự cân nhắc, xem xét giữa những yếu tố, tình hình thực tế, quy định của pháp luật về tổ chức, hoạt động của doanh nghiệp.

Một số câu hỏi liên quan

Điều lệ công ty có bắt buộc không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc phải xây dựng điều lệ. Khi tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp thì phải chuẩn bị bản dự thảo điều lệ công ty kèm theo các hồ sơ đăng ký liên quan.

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên có cần đóng dấu giáp lai không?

Hiện nay, chưa có bất cứ quy định nào liệt kê các loại văn bản phải đóng dấu giáp lai, theo đó, điều lệ công ty cũng không cần phải đóng dấu giáp lai. Trên thực tế, các văn bản đóng dấu giáp lai thường nhằm mục đích ngăn chặn việc thay đổi tài liệu hoặc làm sai lệch kết quả, bảo đảm tính chính xác, khách quan của văn bản đã được thông qua.

Như vậy, căn cứ vào những quy định trên có thể thấy rằng, không có bất cứ quy định nào của pháp luật về việc điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đóng dấu giáp lai. Tuy nhiên trong quá trình thực hiện và soạn thảo điều lệ công ty sẽ cần được sự đồng ý và nhất trí của các cổ đông, thành viên công ty.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại sao cần có điều lệ công ty?

Điều lệ có vai trò quan trọng, quy định và thống nhất các nội dung cốt lõi của công ty như cơ cấu tổ chức công ty, vốn điều lệ, cách tính lợi nhuận sau thuế… Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, vấn đề phát sinh thì điều lệ doanh nghiệp sẽ là căn cứ pháp lý để cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết.

Điều lệ có cần phải ký nháy từng trang?

Hiện nay, luật chưa quy định bắt buộc phải ký nháy từng trang điều lệ nhưng để đảm bảo tính liền mạch và tránh tình trạng thêm bớt sửa đổi nội dung điều lệ thì nên có chữ ký nháy.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn xây dựng điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, tư vấn pháp luật doanh nghiệp, tư vấn thay đổi đăng ký kinh doanh, thành lập công ty xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.