Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, việc kinh doanh thua lỗ là một rủi ro không thể tránh khỏi. Khi rơi vào tình trạng này, cách mà nhiều nhà đầu tư lựa chọn là chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của họ liên quan đến công ty. Bài viết sau đây sẽ cung cấp thông tin về điều kiện cũng như thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Văn bản pháp luật tham khảo trong bài viết:

• Luật Doanh nghiệp 2014;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên

Trong công ty TNHH một thành viên, nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò là chủ sở hữu công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho cá nhân, tổ chức khác.

1. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ.

Việc chuyển nhượng vốn phải được lập thành văn bản (Hợp đồng chuyển nhượng vốn) hoặc phải có các chứng từ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.  Nội dung chuyển nhượng phải được thể hiện rõ ràng, đầy đủ (thông tin bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; số tiền chuyển nhượng; thời điểm nhận chuyển nhượng; quyền và các nghĩa vụ khác…). Nếu nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam hoặc doanh nghiệp Việt Nam, người nhận chuyển nhượng có thể thực hiện ngay thủ tục thay đổi chủ sở hữu cho công ty.

Hồ sơ cần chuẩn bị cho thủ tục thay đổi chủ sở hữu bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;
• Bản sao điều lệ sửa đổi của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
• Văn bản ủy quyền trong trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện thủ tục.

Hồ sơ nêu trên được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở. Sau khi xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho công ty.

Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn cho người hoặc tổ chức nước ngoài, người nhận chuyển nhượng trước hết phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp.

Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp cần có:

• Văn bản đăng ký phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền cho người khác thực hiện thì cần có giấy ủy quyền hoặc ủy quyền thông qua hợp đồng dịch vụ.

Hồ sơ được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố công ty đặt trụ sở. Trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh xem xét và ra văn bản chấp thuận nếu việc mua phần vốn góp đủ điều kiện luật định. Trong trường hợp việc góp vốn không đủ điều kiện, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra văn bản nêu rõ lí do.

Sau khi có chấp thuận từ cơ quan đăng ký doanh nghiệp, người nước ngoài nhận chuyển nhượng sẽ nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Thành phần và thủ tục tương tự như đã nêu trên, tuy nhiên trong hồ sơ của người nước ngoài phải đính kèm thông báo chấp thuận góp vốn của Phòng đăng ký kinh doanh.

2. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ

Chủ sở hữu chuyển nhận một phần vốn dẫn đến việc công ty có nhiều thành viên sở hữu vốn điều lệ, do đó phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty sang TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần (tùy thuộc vào quy định pháp luật và nhu cầu của các thành viên). Đối với người nhận chuyển nhượng là người nước ngoài sở hữu trên 51% vốn điều lệ hoặc công ty hoạt động ngành nghề kinh doanh có điều kiện, người nhận chuyển nhượng phải làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp, hồ sơ và thủ tục tương tự như đã nêu trên.

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình thành viên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập kèm theo giấy tờ chứng thực;
• Điều lệ công ty sửa đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ thể hiện hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Chấp thuận mua phần vốn góp (đối với người nhận chuyển nhượng là người nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ hoặc công ty hoạt động ngành, nghề có điều kiện);
• Giấy ủy quyền (nếu có).

Hồ sơ được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 03-05 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty mới.

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trừ trường hợp Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định trên, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp thì trình tự chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện như sau:

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

Thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn được thực hiện như sau:

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp hội đồng thành viên;
• Quyết định của hội đồng thành viên;
• Thông báo lập sổ thành viên;
• Danh sách thành viên;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Giấy tờ chứng thực cá nhân trường hợp cá nhân nhận chuyển nhượng hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức nhận chuyển nhượng và giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện pháp luật của tổ chức đó;
• Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng;
• Giấy ủy quyền (nếu có).

Sau khi chuẩn bị các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở.

Mọi thông tin về thủ tục chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài, xin vui lòng liên hệ Công ty TNHH Luật Việt An để biết thêm chi tiết.