Mẫu hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, một trong những điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là phải có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ. Theo đó, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện nay phải được lập theo mẫu hồ sơ tại Thông tư 68/2025/TT-BTC (trước đây là Thông tư 47/2019/TT-BTC). Vậy mẫu hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như thế nào và cần lưu ý gì? Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn và giải đáp thắc mắc cho quý khách hàng.

Một số điểm đáng chú ý của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Mục 1 Chương III từ Điều 46 đến Điều 73 về các vấn đề như góp vốn thành lập công ty, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, chuyển nhượng phần vốn góp.

Thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu là doanh nghiệp có số lượng từ 02 đến 50 thành viên, và các thành viên này có thể là cá nhân hay tổ chức.

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ có tư cách pháp nhân.
• Không được phát hành cổ phần (Chỉ khi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần thì mới được phép phát hành cổ phần) nhưng được phát hành trái phiếu (Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ theo những gì đã được pháp luật quy định).
• Các thành viên của chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn. Tức là, chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp của mình đã góp vào doanh nghiệp.

Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ vào quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cơ cấu tổ chức quản lý như sau:

• Hội đồng thành viên (cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty);
• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt mà công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải thành lập Ban kiểm soát. Cụ thể:

• Công ty trách hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp Nhà nước, và doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty.
• Hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là công ty con của doanh nghiệp Nhà nước, mà doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc doanh nghiệp Nhà nước năm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty.

Thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025, hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
• Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý:

• Theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
• Theo quy định mới tại khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp có thể không nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân trong trường hợp đã có tài khoản định danh điện tử và đã thực hiện xác thực điện tử.
• Trường hợp đã kê khai số định danh cá nhân theo Khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì sẽ không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân như: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực… như quy định trước đây.

Mẫu hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Mẫu hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, cụ thể:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Mẫu số 03:
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Mẫu số 06:
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Mẫu số 10:
• Kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Mẫu số 11:

Nội dung chính trong các thành phần  hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 23 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025 giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên doanh nghiệp;
• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
• Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Thông tin đăng ký thuế;
• Số lượng lao động dự kiến;
• Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
• Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
• Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)

Điều lệ công ty

Căn cứ theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, sửa đổi năm 2025 các nội dung chủ yếu của Điều lệ công ty bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của chủ sở hữu công ty, thành viên của công ty;
• Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, thành viên công ty;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty; Phân chia quyền và nghĩa vụ của những người đại diện theo pháp luật của công ty trong tình huống doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Ngoài ra, Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025, danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung như sau:

• Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân;
• Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức;
• Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
• Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Giấy tờ pháp lý của cá nhân/ tổ chức

• Trường hợp đã có số định danh cá nhân, người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của mình và của cá nhân có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ công tác quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
• Trường hợp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy, người nộp hồ sơ xuất trình thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc sử dụng căn cước điện tử theo quy định pháp luật để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp người nộp hồ sơ không có số định danh cá nhân thì kèm theo hồ sơ phải có bản sao hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của cá nhân đó theo quy định.

Trường hợp không có số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải kèm theo bản sao hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của cá nhân đó theo quy định.

Một số lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Số lượng hồ sơ: Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Ngôn ngữ: Các giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì hồ sơ phải có bản dịch tiếng Việt công chứng kèm theo tài liệu bằng tiếng nước ngoài. Trường hợp giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung tiếng Việt được sử dụng để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Yêu cầu hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua phương thức trực tuyến: Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử; Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai phải đầy đủ và chính xác theo các thông tin trong hồ sơ; Có thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ; Phải được ký số hoặc ký xác thực bởi người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp;…
• Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng phương thức trực tuyến: Phải sử dụng tài khoản định danh điện tử để thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn và hướng dẫn chi tiết về Mẫu hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Quý khách hàng có nhu cầu đăng ký doanh nghiệp với loại hình là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An qua điện thoại, Zalo hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!