So sánh công ty TNHH hay doanh nghiệp tư nhân cho startup

Khi khởi nghiệp, việc chọn mô hình pháp lý là quyết định then chốt, ảnh hưởng đến mọi khía cạnh hoạt động. Giữa công ty TNHH và doanh nghiệp tư nhân, mỗi loại hình đều có lợi ích và hạn chế riêng về trách nhiệm pháp lý, quản trị và khả năng huy động vốn. Hiểu rõ sự khác biệt này sẽ giúp startup đưa ra lựa chọn tối ưu, tạo nền móng vững chắc cho sự phát triển bền vững. Thông qua bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ phân tích sâu về hai loại hình công ty TNHH một thanh viên và doanh nghiệp tư nhân để quý khách có một cái nhìn khách quan.

Phân biệt hai loại hình doanh nghiệp

Căn cứ Điều 188, 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, thì có thể phân biệt qua các tiêu chí như sau:

Chủ sở hữu

• Công ty TNHH một thành viên: cá nhân/tổ chức
• Doanh nghiệp tư nhân: cá nhân (không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh, chủ DNTN khác)

Góp vốn

Công ty TNHH một thành viên

• Vốn điều lệ của công ty: Chủ sở hữu phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Doanh nghiệp tư nhân:

• Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký.
• Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

• Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. (Trách nhiệm hữu hạn)
• Doanh nghiệp tư nhân: Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. Tức là nếu tài sản của công ty không đủ để trả các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác thì chủ sở hữu sẽ phải dùng tài sản riêng của mình để giải quyết các khoản nợ này.

Thay đổi vốn điều lệ

Công ty TNHH một thành viên

• Có thể tăng vốn điều lệ bằng những cách sau:
  • Huy động thêm vốn góp của chủ sở hữu;
  • Huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác.
  • Lưu ý: Trường hợp huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác thì công ty TNHH MTV phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Có thể giảm vốn điều lệ bằng những cách sau:
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Doanh nghiệp tư nhân

• Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
• Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Quyền phát hành trái phiếu

• Công ty TNHH một thành viên: có thể phát hành trái phiếu. Công ty TNHH một thành viên bị hạn chế quyền phát hành cổ phần.
• Doanh nghiệp tư nhân: Không được phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào.

Tư cách pháp lý

• Công ty TNHH một thành viên: có tư cách pháp nhân
• Doanh nghiệp tư nhân: Không có tư cách pháp nhân

Cơ cấu tổ chức

Công ty TNHH một thành viên:

Có thể lựa chọn 01 trong 02 mô hình sau:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Trường hợp chủ sở hữu Công ty là Doanh nghiệp nhà nước thì có thêm ban kiểm soát;

Doanh nghiệp tư nhân:

• Chủ sở hữu tự quản lý hoặc thuê người quản lý;
• Chủ sở hữu là người đại diện theo pháp luật.

Quyền góp vốn, mua cổ phần vốn góp của doanh nghiệp

• Công ty TNHH một thành viên: không bị hạn chế;
• Doanh nghiệp tư nhân: doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Như vậy, từ nội dung so sánh trên, quý khách có thể xem xét tùy thuộc vào nhu cầu của mình để lựa chọn loại hình doanh nghiệp cho phù hợp.

Ưu đãi khuyến khích cho startup và các doanh nghiệp nhỏ và vừa

Doanh nghiệp quy mô nhỏ và vừa là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Với 2 loại hình công ty phổ biến đó là trách nhiệm hữu hạn một thành viên và doanh nghiệp tư nhân như đã phân tích ở trên, để tạo điều kiện cho phát triển kinh tế xã hội ở nhóm doanh nghiệp này, nhà nước ta từ lâu và đang tiếp tục đưa ra nhiều những ưu đãi khuyến khích phát triển bao gồm:

Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 3 năm đầu

Cụ thể, tại khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 về chính sách hỗ trợ thuế, phí, lệ phí đã quy định miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Ngoài ra, còn quy định thực hiện các chính sách ưu đãi khác về thuế, phí, lệ phí như:

• Chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026;
• Miễn thu phí, lệ phí với các loại giấy tờ nếu phải cấp lại, cấp đổi khi thực hiện sắp xếp, tổ chức lại bộ máy nhà nước theo quy định của pháp luật.

Ưu đãi trong lựa chọn nhà thầu dự án mua sắm công

Theo Điều 11 Nghị quyết 198/2025/QH15 đã quy định rõ như sau:

• Gói thầu xây lắp, mua sắm hàng hóa, gói thầu hỗn hợp cung cấp hàng hóa và xây lắp sử dụng ngân sách nhà nước có giá gói thầu không quá 20 tỷ đồng được dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa
• Trường hợp đã tổ chức đấu thầu, nếu không có doanh nghiệp nhỏ và vừa đáp ứng được yêu cầu thì được phép tổ chức đấu thầu lại

Cung cấp miễn phí phần mềm kế toán, dịch vụ tư vấn kế toán, thuế

Cụ thể, Nhà nước bố trí kinh phí để cung cấp miễn phí các nền tảng số, phần mềm kế toán dùng chung cho doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ, hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh theo quy định của Chính phủ.

Ngoài ra, Nhà nước còn hỗ trợ doanh nghiệp nghiên cứu, phát triển và ứng dụng khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số thông qua các chính sách như:

• Cho phép được trích tối đa 20% thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp để lập quỹ phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số của doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp được tính vào chi phí được trừ để xác định thu nhập chịu thuế đối với chi phí cho hoạt động nghiên cứu và phát triển của doanh nghiệp bằng 200% chi phí thực tế của hoạt động đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.

Hỗ trợ tiếp cận đất đai, mặt bằng sản xuất kinh doanh

Căn cứ Điều 7 Nghị quyết 198/2025/QH15 đã quy định về chính sách hỗ trợ tiếp cận đất đai, mặt bằng sản xuất kinh doanh đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa như sau:

• Các địa phương được sử dụng ngân sách địa phương để hỗ trợ một phần đầu tư xây dựng hệ thống kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, cụm công nghiệp, vườn ươm công nghệ gồm: hỗ trợ thu hồi đất, bồi thường, tái định cư; hỗ trợ đầu tư công trình kết cấu hạ tầng giao thông, cấp điện, cấp nước, thoát nước, xử lý nước thải và thông tin liên lạc.
• Chủ đầu tư kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp, cụm công nghiệp, vườn ươm công nghệ được hỗ trợ đầu tư phải dành một phần diện tích đất đã đầu tư hạ tầng cho doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo thuê, thuê lại.
• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đảm bình quân 20 ha/khu công nghiệp, cụm công nghiệp hoặc 5% diện tích đất khu công nghiệp, cụm công nghiệptrên địa bàn để dành cho doanh nghiệp công nghệ cao thuộc khu vực kinh tế tư nhân, doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo thuê, thuê lại.
• Doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được hỗ trợ giảm tối thiểu 30% tiền thuê lại đất trong vòng 05 năm đầu kể từ ngày ký hợp đồng thuê đất với chủ đầu tư kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp, cụm công nghiệp, vườn ươm công nghệ. Khoản hỗ trợ tiền thuê đất này được Nhà nước hoàn trả cho chủ đầu tư theo quy định của Chính phủ

Hỗ trợ thuê nhà, đất là tài sản công

• Nhà nước sẽ hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp công nghiệp hỗ trợ, doanh nghiệp đổi mới sáng tạo thuê nhà, đất là tài sản công chưa sử dụng hoặc không sử dụng tại địa phương.
• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định về danh mục tài sản công cho thuê, tiêu chí, mức hỗ trợ, hình thức hỗ trợ, trình tự, thủ tục cho thuê đối với từng loại tài sản và thực hiện công bố công khai trên trang thông tin điện tử của địa phương.

Ưu đãi vay vốn với Quỹ Phát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa

• Tại nội dung chính sách hỗ trợ về tài chính, tín dụng quy định tại Điều 9 Nghị quyết 198/2025/QH15, đã có quy định về Quỹ Phát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa, với các chức năng sau đây:
• Cho vay các doanh nghiệp nhỏ và vừa;
• Cho vay khởi nghiệp;
• Tài trợ vốn ban đầu cho các dự án khởi nghiệp sáng tạo, dự án xây dựng vườn ươm;
• Đầu tư vào các quỹ đầu tư địa phương, quỹ đầu tư tư nhân để tăng nguồn cung vốn cho doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo;
• Tiếp nhận và quản lý nguồn vốn vay, tài trợ, viện trợ, đóng góp, ủy thác của các tổ chức, cá nhân để hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về lợi ích và hạn chế khi chọn công ty TNHH hay doanh nghiệp tư nhân cho startup.  Nếu có bất kỳ vướng mắc nào khác liên quan đến các loại hình doanh nghiệp hiện nay, xin hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn cụ thể.