Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu vì nhiều lý do khác nhau mà doanh nghiệp phải tiến hành thay đổi thành viên công ty. Các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH là do có thành viên góp thêm vốn, chuyển nhượng phần vốn góp.

Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH

Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH 1 thành viên

Thay đổi thêm thành viên để chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Theo đó, công ty sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Công ty có thể thực hiện song song tăng vốn công ty do có người góp mới hoặc cả thành viên cũ và mới cùng góp thêm vốn cho công ty.
• Trường hợp này không phát sinh chuyển nhượng vốn nên không phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.

Thay đổi do chuyển nhượng toàn bộ vốn cho thành viên mới cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng toàn bộ công ty

• Thay đổi do chuyển nhượng toàn bộ vốn cho thành viên mới cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng toàn bộ công ty, thay đổi người đại diện, chủ sở hữu, thậm chí thay đổi cả tên công ty, địa chỉ, vốn,…
• Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.

Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thay đổi thành viên do rút vốn công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

• Thay đổi do công ty có 2 thành viên nay có 1 thành viên rút vốn và không có người mới góp vốn thêm thì công ty chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên.
• Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.

Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn nội bộ giữa các thành viên hiện hữu tại công ty

• Theo đó, các thành viên đang sở hữu vốn tại công ty có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho các thành viên còn lại một tỷ lệ nhất định nhưng vẫn giữ lại một tỷ lệ vốn còn lại trog công ty.
• Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.

Thay đổi công ty TNHH 2 thành viên do có thành viên mới góp vốn thêm

• Công ty có thể thực hiện song song tăng vốn công ty do có người góp mới hoặc cả thành viên cũ và mới cùng góp thêm vốn cho công ty.
• Trường hợp này không phát sinh chuyển nhượng vốn nên không phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.

Một số lưu ý khi thay đổi thành viên công ty TNHH

Khi tiến hành thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH doanh nghiệp cần lưu ý các nội dung sau:

• Công ty TNHH 1 thành viên có thể có 01 thành viên là cá nhân hoặc 01 thành viên là tổ chức.
• Số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50. Khi số lượng thành viên giảm xuống còn 1, công ty phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Khi số lượng thành viên lớn hơn 50, doanh nghiệp buộc phải chuyển sang loại hình công ty cổ phần.
• Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty: Khi thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, số lượng thành viên và số vốn góp của các thành viên thay đổi có thể dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty.
• Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không còn là thành viên của công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp nữa, Hội đồng thành viên phải tiến hành họp để bầu ra người đại diện theo pháp luật mới hoặc thuê một cá nhân khác trở thành người đại diện mới của công ty.
• Chuyển nhượng phần vốn góp: Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên được thực hiện thông qua các hợp đồng chuyển nhượng và bên chuyển nhượng phải chịu các nghĩa vụ thuế với nhà nước. Công ty đại diện kê khai và nộp thuế thay.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp hội đồng thành viên;
• Quyết định của hội đồng thành viên;
• Danh sách thành viên công ty;
• Thông báo sổ thành viên công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
• Giấy tờ xác minh việc góp vốn đối với trường hợp có thành viên góp thêm vốn;
• CMND/hộ chiếu công chứng của người nhận chuyển nhượng.
• Văn bản ủy quyền cho người ủy quyền nộp hồ sơ/ giấy tờ xác thực của người ủy quyền nộp hồ sơ.

Lưu ý:

Sau khi chuyển nhượng vốn góp doanh nghiệp cần tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho người chuyển nhượng (nếu có) trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Kể cả không phát sinh thu nhập chịu thuế công ty vẫn phải kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.

Một số câu hỏi liên quan đến việc thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Chuyển nhượng vốn phải thanh toán qua ngân hàng hay có thể thực hiện bằng tiền mặt?

• Nếu thành viên chuyển nhượng vốn, nhận chuyển nhượng vốn là cá nhân thì có thể thực hiện việc thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản đều được.
• Nếu thành viên chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng là tổ chức, pháp nhân thì việc thanh toán chuyển nhượng buộc phải thực hiện bằng hình thức chuyển khoản.

Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH do chuyển nhượng phần vốn góp, nếu chuyển nhượng ngang giá thì có phải đóng thuế thu nhập cá nhân?

Đối với công ty TNHH khi chuyển nhượng phần vốn góp ngang giá thì không cần nộp thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng. Tuy nhiên việc nộp thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng vốn góp cần được xác định dựa trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Đặc biệt doanh nghiệp vẫn phải nộp tờ khai chuyển nhượng vốn.

Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH do chuyển nhượng phần vốn góp, nếu chuyển nhượng phần vốn góp để giá chuyển nhượng bằng 0 đồng có được không?

Dù giá chuyển nhượng là 0 đồng thì bên chuyển nhượng vẫn phải đóng thuế thu nhập cá nhân vì hợp đồng chuyển nhượng được đánh giá là hợp đồng tặng cho tài sản. Căn cứ theo Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định: “ Đối với thừa kế, quà tặng là vốn góp trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh: thu nhập để tính thuế là giá trị của phần vốn góp được xác định căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. Thuế suất áp dụng là 10%.”

Giá chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được xác định như thế nào?

Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy nhiên cần lưu ý căn cứ quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC thì “Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

Giấy tờ xác minh việc góp vốn đối với trường hợp có thành viên góp thêm vốn gồm những loại giấy tờ gì?

Doanh nghiệp chuẩn bị giấy chứng nhận phần vốn góp; phiếu thu tiền trong trường hợp góp vốn bằng tiền mặt; biên lai lệnh chuyển khoản nếu góp vốn bằng hình thức chuyển khoản.

Quý khách có nhu cầu thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH xin vui lòng liên hệ để được Công ty luật Việt An hỗ trợ cụ thể!