Tư vấn Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư công ty có vốn nước ngoài

Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đúng quy định là điều cần thiết để duy trì tính hợp pháp và hiệu quả của cả dự án đầu tư. Bởi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không chỉ là văn bản pháp lý xác nhận sự tồn tại của dự án đầu tư mà còn phản ánh những thay đổi trong chiến lược kinh doanh và cơ cấu của doanh nghiệp, đặc biệt là công ty có vốn nước ngoài. Luật Việt An sẽ tư vấn điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư công ty có vốn nước ngoài cho quý khác qua bài viết dưới đây.

Các trường hợp cần điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư công ty có vốn nước ngoài (FDI)

Hiện nay, nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cấp cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ ghi nhận thông tin về dự án đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Cụ thể Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cấp cho nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư 2020 bao gồm các nội dung như sau:

• Thông tin liên quan đến nhà đầu tư (tức chủ sở hữu công ty) và người đại diện quản lý phần vốn góp (nếu có);
• Tên dự án đầu tư;
• Mục tiêu, quy mô dự án: Tương ứng với ngành nghề kinh doanh của công ty ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Địa điểm thực hiện dự án: Thông thường cũng là địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn đầu tư của dự án: Vốn đầu tư của dự án thông thường bằng hoặc cao hơn vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, công ty lưu ý về việc thực hiện tiến độ góp vốn theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Thời hạn thực hiện dự án đầu tư.

Do đó, chỉ khi công ty có sự thay đổi các nội dung nêu trên mới phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đối với các nội dung khác như: thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi chức danh người đại diện, thậm chí là thay đổi tên công ty nhưng không thay đổi tên dự án đầu tư doanh nghiệp cũng không phải thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trường hợp không phải thẩm tra hồ sơ điều chỉnh)

Căn cứ theo Điều 44, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

Lưu ý các tài liệu giấy tờ kèm theo tùy theo nội dung thay đổi liên quan như:

• Trường hợp thay đổi trụ sở cần cung cấp: Giấy tờ về trụ sở bao gồm: Hợp đồng thuê trụ sở, bản công chứng Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương);
• Trường hợp thay đổi vốn đầu tư cần cung cấp: Xác nhận ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh công ty đã góp đủ vốn (nếu Báo cáo tài chính không thể hiện công ty đã góp đủ vốn); xác nhận ngân hàng hoặc tài liệu chứng minh phần vốn góp tăng thêm;
• Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật cần cung cấp: Hộ chiếu công chứng, xác nhận cư trú/ thẻ tạm trú công chứng của đại diện theo pháp luật mới;
• Trường hợp thay đổi thông tin nhà đầu tư, người đại diện của nhà đầu tư: bản công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, hộ chiếu mới hoặc văn bản thể hiện thông tin mới/ chứng minh sự thay đổi thông tin;
• Trường hợp thay đổi phải cấp giấy phép kinh doanh cần cung cấp: báo cáo tài chính có lãi 02 năm gần nhất/ hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính thực hiện hoạt động phân phối hàng hóa.; chứng minh kinh nghiệm đối với kinh doanh.

Trình tự thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án không thuộc chủ trương đầu tư. Căn cứ theo Khỏan 4 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận theo quy định tại Điều 47 Nghị định này như sau:

Ngoài ra, đối với trường hợp công ty có vốn đầu tư nước ngoài muốn điều chỉnh liên quan đến nội dung có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần công ty cần thực hiện thêm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài trước khi thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

• Nếu doanh nghiệp điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư tăng vốn điều lệ theo quy định hiện tại doanh nghiệp phải thực hiện hoàn thành thủ tục góp vốn trước khi thực hiện điểu chỉnh giấy chứng nhận đầu tư hoặc ngay sau khi có Thông báo đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài. Sau đó doanh nghiệp mới thực hiện thủ tục Điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài lưu ý phải góp vốn vào công ty thông qua tài khoản vốn của công ty;
• Nếu doanh nghiệp thay đổi có thêm thành viên góp vốn mới cần lưu ý nhà đầu tư mới phải góp vốn đầu tư vào tài khoản chuyển vốn của doanh nghiệp và lưu ý góp đúng tiến độ theo thời hạn tương tự nêu trên;
• Đối với các ngành nghề kinh doanh mới điều chỉnh là ngành nghề kinh doanh có điều kiện đề nghị doanh nghiệp đảm bảo các điều kiện trong quá trình hoạt động.
• Doanh nghiệp lưu ý thủ tục báo cáo và các mẫu báo cáo của doanh nghiệp theo nội dung ghi nhận và nghĩa vụ báo cáo đầu tư của doanh nghiệp (Thông thường được quy định tại Điều 3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư Căn cứ theo Điều 35, Nghị định 31/2021/NĐ-CP thủ tục như sau:

Căn cứ Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Một số lưu ý cho doanh nghiệp khi điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư công ty có vốn nước ngoài (FDI)

Doanh nghiệp chỉ được điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đã thực hiện góp đủ vốn theo tiến độ cam kết

• Trường hợp doanh nghiệp chưa góp đủ vốn thì trước khi hết hạn góp vốn doanh nghiệp thực hiện thủ tục gia hạn thời hạn góp vốn đầu tư.
• Trường hợp quá hạn góp vốn doanh nghiệp chưa góp đủ vốn mà vẫn muốn điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp sẽ bị phạt vi phạm về thời hạn góp vốn và buộc phải góp đủ vốn sau đó mới thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với các hồ sơ doanh nghiệp muốn bổ sung ngành nghề thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối bán buôn (không lập cơ sở bán buôn, quyền phân phối bán lẻ (không lập cơ sở bán lẻ)

• Sau khi doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh (giấy phép kinh doanh là thủ tục thẩm tra cần xin ý kiến của Bộ Công thương)
• Trường hợp doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện liên quan mới được cấp Giấy phép kinh doanh (lưu ý không phải là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như nhiều doanh nghiệp vẫn thường bị nhầm lẫn).
• Chỉ khi có Giấy phép kinh doanh công ty hoạt động trong lĩnh vực thương mại có vốn đầu tư nước ngoài mới được thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối bán buôn (không lập cơ sở bán buôn, quyền phân phối bán lẻ (không lập cơ sở bán lẻ).

Một số câu hỏi liên quan

Cơ quan nào có thẩm quyền điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Căn cứ theo Điều 39 Luật Đầu tư 2020 quy định về thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì:

• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp khác theo quy định
• Sở Kế hoạch và Đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp khác theo quy định
• Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư theo quy định

Có thể nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trực tuyến không?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 39, Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định:

“Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư được lựa chọn nộp hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bằng bản giấy theo quy định tại các Điều 36 và 47 của Nghị định này hoặc nộp hồ sơ trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo một trong hai hình thức: sử dụng chữ ký số hoặc không sử dụng chữ ký số.”

Như vậy, hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể nộp trực tuyến nhưng phải là dự án đầu tư thuộc diện chấp nhận chủ trương đầu tư.

Điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư có bắt buộc không?

Căn cứ theo Điều 17, Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực Kế hoạch và Đầu tư thì Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Do đó khi thay đổi các nội dung của Dự án đầu tư phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp không thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư có thể bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng. Mức phạt này áp dụng cho tổ chức, mức phạt tiền đối với cá nhân bằng ½ mức phạt tiền đối với tổ chức (căn cứ theo Khoản 2, Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về mức phạt tiền)

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư công ty có vốn nước ngoài và các vấn đề dịch vụ tư vấn khác, xin vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.