Xử lý vốn góp của thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù

Việc công ty đang hoạt động nhưng có thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù thì phần vốn góp của họ sẽ được xử lý như thế nào? Đây là một câu hỏi được đặt ra bởi rất nhiều quý doanh nghiệp, và để giải đáp cho thắc mắc này của nhiều khách hàng, Công ty Luật Việt An tổng hợp các quy định pháp lý liên quan trong bài viết dưới đây.

Cơ sở pháp lý

• Luật Thi hành án Dân sự 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014, 2022;
• Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020.

Vốn góp là gì?

Theo quy định tại Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, vốn góp của thành viên được hiểu là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Xử lý vốn góp của thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù như thế nào?

Việc thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù là một trong những trường hợp đặc biệt, và việc xử lý phần vốn góp trong trường hợp này phải tuân theo quy định tại Khoản 8 Điều 53 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.

Cụ thể, trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

Có thể giải thích quy định này theo nghĩa là thành viên đang bị bắt giam, chấp hành án phạt tù không bị tước đoạt đi các quyền lợi cũng như những nghĩa vụ mà họ phải thực hiện trong phạm vi số vốn góp của mình, mà những cá nhân này có thể ủy quyền cho người khác để thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

Vấn đề về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn đã được quy định tại Điều 187 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, theo đó, người được thành viên đang bị bắt giam, chấp hành án phạt tù ủy quyền thực hiện một số hoặc tất cả các quyền và nghĩa vụ sau:

Thành viên góp vốn có quyền:

• Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên về góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của thành viên;
• Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
• Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty;
• Được yêu cầu cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty;
• Được xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
• Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
• Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
• Định đoạt phần vốn góp của mình;
• Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều kệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Thành viên góp vốn có nghĩa vụ:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
• Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
• Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
• Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Có thể thấy, quy định về xử lý phần vốn góp của thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù là một quy định mới của Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 so với Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014. Quy định này được ban hành để nhằm hoàn thiện và bù đắp cho những thiếu sót của Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014.

Lý do bổ sung thêm quy định về xử lý phần vốn góp của thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù là bởi, khi không có quy này, nhiều trường hợp trong thực tế, quyền lợi hợp pháp của thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù đã bị tước đoạt và công việc của doanh nghiệp cũng bị ảnh hưởng theo. Dẫn tới lợi ích của nhiều nhóm đối tượng bị thiệt hại và tổn thất. Chẳng hạn:

• Thành viên đang bị bắt giam, chấp hành án phạt tù;
• Doanh nghiệp có thành viên đang bị bắt giam, chấp hành án phạt tù;
• Các doanh nghiệp đối tác của doanh nghiệp có thành viên đang bị bắt giam, chấp hành án phạt tù.

Bên cạnh đó, việc xử lý vốn góp của thành viên bị bắt giam, chấp hành án phạt tù còn liên quan đến việc kê biên phần vốn góp để thi hành án, cùng một số các vấn đề khác như loại tài sản mà thành viên dùng để góp vốn là gì? Tài sản góp vốn đã được chuyển quyền sở hữu sang cho công ty hay chưa?

Kê biên phần vốn góp để thi hành án

Theo Điều 92 Luật Thi hành án Dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014, 2022, kê biên vốn góp để thi hành án được quy định như sau: “Chấp hành viên yêu cầu cá nhân, cơ quan, tổ chức nơi người phải thi hành án có vốn góp cung cấp thông tin về phần vốn góp của người phải thi hành án để kê biên phần vốn góp đó. Trong trường hợp cần thiết, Chấp hành viên yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xác định phần vốn góp của người phải thi hành án; trưng cầu tổ chức, cá nhân có chuyên môn xác định phần giá trị vốn góp của người phải thi hành án để cưỡng chế thi hành án”.

Điều này có nghĩa là phần vốn góp của thành viên đang bị bắt giam, chấp hành án phạt tù có thể bị sử dụng để kê biên để thi hành án. Việc kê biên vốn góp này được dựa trên giá trị vốn góp của thành viên đang bị bắt giam, chấp hành án phạt tù chứ không dựa trên loại tài sản đã góp vốn vào công ty.

Ví dụ: Ông A góp vốn vào công ty 10 máy sản xuất công nghệ cao và 500 triệu đồng tiền mặt, tất cả có giả trị là 10 tỷ đồng. Ở đây, giá trị vốn góp của ông A là 10 tỷ đồng, còn tài sản góp vốn là 10 máy sản xuất công nghệ cao và 500 triệu đồng tiền mặt. Tức là, khi kê biên vốn góp, Chấp hành viên chỉ có thể kê biên giá trị vốn góp là 10 tỷ đồng.

Về lý thuyết là như vậy, tuy nhiên, việc kê biên phần vốn góp để thi hành án trên thực tiễn còn gặp phải nhiều khó khăn, vướng mắc. Chẳng hạn:

• Giá trị phần vốn góp tại thời điểm góp vốn vào công ty và thời điểm kê biên vốn góp là khác nhau.
• Việc xử lý để kê biên vốn góp để thi hành án đối với tài sản góp vốn vào công ty và đã chuyển quyền sở hữu cho công ty khác với việc xử lý để kê biên vốn góp để thi hành án đối với tài sản góp vốn vào công ty nhưng chưa thực hiện việc chuyển quyền sở hữu cho công ty.
• Trong trường hợp, thành viên đang bị bắt giam, thi hành án phạt tù cam kết góp vốn nhưng trên thực tế vẫn chưa góp thì kê biên góp vốn như nào?
• Doanh nghiệp cố tình kê khai sai phần vốn góp của thành viên đang bị bắt giam, thi hành án phạt tù thì xử lý ra sao?

Việc kê biên vốn góp để thi hành án là một công việc không hề đơn giản, và trên thực tế phát sinh rất nhiều khó khăn. Để giảm bớt gánh nặng cho Chấp hành viên cũng như tránh được những sự cố pháp lý có thể phát sinh, quý doanh nghiệp nên hợp tác và cung cấp đầy đủ thông tin để việc kê biên góp vốn được chính xác và thuận lợi hơn cho doanh nghiệp.

Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu thêm thông tin về xử lý vốn góp, thành lập công ty, thay đổi đăng ký kinh doanh công ty xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!