Doanh nghiệp nên lựa chọn mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn nào hiện nay?

Với bản chất pháp lí đặc trưng, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình công ty được đánh giá là có tính ưu việt và tổn tại phổ biến tại Việt Nam. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH bao gồm 2 loại hình: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Để khách hàng có thể lựa chọn loại hình công ty phù hợp nhất với nhu cầu mình, bài viết dưới đây của Công ty Luật Việt An sẽ so sánh sự giống và khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Nội dung chính bài viết

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020.

Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cả công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có thể là tổ chức hoặc cá nhân là thành viên góp vốn.
Thành viên công ty, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.
Công ty có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Theo đó việc giảm vốn điều lệ chỉ có thể thực hiện sau 02 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện cụ thể (trừ trường hợp thành viên công ty không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty).
Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
Thủ tục pháp lý về gia nhập thị trường, rút lui thị trường giống nhau: Thủ tục thành lập doanh nghiệp, thủ tục phá sản, thủ tục giải thể công ty.
Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.
Cả hai loại hình công ty đều được phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Ưu điểm chung của công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Về ưu điểm, chế độ TNHH có ưu thế khá lớn đối với thương nhân, là hạn chế được rủi ro cho chủ sở hữu doanh nghiệp (thương nhân). Cụ thể, trong trường hợp thương nhân kinh doanh thua lỗ, chủ sở hữu doanh nghiệp (thương nhân) chỉ mất phần vốn đầu tư của mình, phần tài sản không đầu tư thì không phải đưa ra thanh toán các nghĩa vụ tài chính hay các khoản nợ của thương nhân.
Công ty TNHH mang đặc điểm của công ty đối nhân, cụ thể số lượng thành viên hạn chế, đảm bảo tính ‘chọn lọc’ và sự kết nối giữa các thành viên. Đồng thời, cơ chế chuyển nhượng vốn không tự do, hạn chế sự tham gia của người ngoài vào nội bộ công ty.
Khi chuyển nhượng vốn, thành viên chuyển nhượng vốn phải kê khai thuế và nộp thuế thu nhập cá nhân, trường hợp chuyển nhượng ngang giá góp vốn thì số thuế phải nộp bằng không.

Nhược điểm chung của công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Về nhược điểm, hạn chế của chế độ TNHH là khi tham gia vào quan hệ tín dụng, thương nhân chỉ có thể dùng tài sản kinh doanh trong phạm vi vốn điều lệ cả thương nhân để làm tài sản đảm bảo khi vay vốn, khả năng vay tín dụng từ đó cũng hạn chế hơn so với chế độ trách nhiệm vô hạn.
Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạnbị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần.

Sự khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định của pháp luật hiện hành, có thể phân biệt công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên dựa trên các đặc điểm như sau:

Đặc điểm	Công ty TNHH 1 thành viên	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Số lượng thành viên	Về số lượng, có 1 thành viên duy nhất trong suốt quá trình thành lập và hoạt động	Về số lượng, có từ 2 đến 50 thành viên trong suốt quá trình hoạt động.
Chế độ trách nhiệm tài sản	Công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình; Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 01 chủ sở hữu nên vốn góp hoặc cam kết góp chính là vốn điều lệ của công ty.	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình; Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong vi vốn đã góp vào công ty, trừ 2 trường hợp: Thành viên cam kết góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp; Thành viên cam kết góp vốn tại thời điểm thành lập công ty nhưng đến hạn chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, thì trong thời hạn 30 ngày từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo quy định, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp và thành viên đó chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Cơ chế chuyển nhượng vốn	Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình vào công ty cho người khác, đồng nghĩa với việc rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty; Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho người khác (rút phần vốn), thì công ty phải đăng ký chuyển đổi mô hình công ty sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.	Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác với trình tự: Chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty; Chỉ chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày từ ngày chào bán
Cơ chế huy động vốn	Công ty TNHH 1 thành viên có thể huy động vốn bằng cách: Huy động vốn góp: chủ sở hữu thêm vốn hoặc huy động thêm vốn từ thành viên mới Huy động vốn vay: vốn vay từ tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng cách: Huy động vốn góp từ các thành viên hiệu hữu, từ cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn Huy động vốn vay từ các tổ chức, cá nhân , phát hành trái phiếu. Trường hợp phát hành trái phiếu riêng lẻ, công ty tuân thủ điều 128 và 129 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tư cách pháp lý	Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Cơ cấu, tổ chức	Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Ngoài ra, thương nhân có thể tham khảo thêm một số tiêu chí so sánh tại bài viết của Luật Việt An về So sánh công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên để hiểu rõ hơn hai mô hình TNHH này.

Khi nào nên lựa chọn mô hình công ty TNHH 1 thành viên

Nhìn chung công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức đơn giản nhất trong các loại hình doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty mà không bị chi phối hoặc khó khăn khi đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty.
Mô hình công ty TNHH 1 thành viên sẽ phù hợp với những cá nhân kinh doanh với quy mô vừa và nhỏ.

Khi nào nên lựa chọn mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mang tính chất, đặc diểm của công ty đối vốn và công ty đối nhân.
Vì vậy, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ là loại hình doanh nghiệp thường được lựa chọn khi khách hàng có nhu cầu góp vốn cùng bạn bè, đối tác có sự thân thiết, tin cậy lẫn nhau.

Quý khách hàng có bất kỳ băn khoăn, vướng mắc liên quan đến loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam xin vui lòng liên hệ công ty luật Việt An để được hỗ trợ cụ thể.Công ty luật Việt An luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ thủ tục xuyên suốt quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp cho thương nhân trong nước và nước ngoài.

Cập nhật: 29/06/2023