Mua bán và sáp nhập khác nhau như thế nào?

Hiện nay, mua bán và sáp nhập được nhắc đến rất nhiều và cũng là một xu hướng của thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, hai khái niệm này không hẳn là đồng nhất và đi liền với nhau. Pháp luật Việt Nam không đưa ra định nghĩa cụ thể hay một văn bản nhất định liên quan đến mua bán và sáp nhập, mà các quy định điều chỉnh nằm rải rác trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán,…

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì mua bán và sáp nhập là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, việc mua lại thì không có quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp như vậy mà theo Luật Cạnh tranh thì mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư thì nhà đầu tư có quyền mua phần vốn góp hoặc mua cổ phần của một tổ chức kinh tế. Nhà đầu tư có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp hoặc cổ phần của tổ chức kinh tế đó và không làm chấm dứt hoạt động của công ty bị mua lại. Đối với một số ngành nghề hoặc với nhà đầu tư nước ngoài thì sẽ có những quy định hạn chế vốn sở hữu.

Hậu sáp nhập là việc công ty bị sáp nhập trở thành một phần của công ty nhận sáp nhập. Điều này thường được thực hiện bởi các công ty quy mô lớn nhằm mục đích thanh toán các công ty quy mô nhỏ. Trong khi đó, với một thương vụ mua lại, nhà đầu tư trở thành chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty bị mua lại đó và nếu giá trị mua lại đủ lớn thì bên mua lại có thể nắm quyền kiểm soát và quyết định của công ty. Thương vụ mua lại thường nhằm mục đích thâu tóm và làm tiền đề cho sự phát triển của nhà đầu tư thực hiện mua lại.

Luật Cạnh tranh của Việt Nam cũng điều chỉnh hoạt động này. Theo đó, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế nên để tránh phát sinh tiêu cực thì nếu kết quả của thương vụ mua bán, sáp nhập là thị phần của doanh nghiệp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan thì hành vi này bị cấm. Nếu kết quả dẫn đến doanh nghiệp chiếm từ 30% đến 50% thị phần trên thị trường liên quan thì phải thực hiện thủ tục thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh.

Tóm lại, mua bán và sáp nhập là hai hoạt động tương đồng nhưng vẫn khác biệt nhau về bản chất và hậu quả pháp lý và chịu sử điều chỉnh của nhiều khung pháp luật khác nhau.

Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu pháp luật hoặc cần được tư vấn các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp và đầu tư, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được hướng dẫn thêm!

CÔNG TY LUẬT - ĐẠI DIỆN SỞ HỮU TRÍ TUỆ Việt An

Luật sư: Đỗ Thị Thu Hà

Văn phòng tại Hà Nội

Mobile: 0979 05 77 68

Mobile: 0976 18 66 08

Email: info@luatvietan.vn

Yahoo Online

Mr Dong

Văn phòng tại TP. HCM

Mobile: 0966 83 66 08

Mobile: 0975 58 79 58

Email: saigon@luatvietan.vn

Skype Online

Hotline:

Vietnamese speaking: 0913 380 750 (Zalo, Viber, Whatsapp)

English speaking: (+84) 9 61 67 55 66 (Mr.Alex Thuc) (Zalo, Viber, Whatsapp)

Tin tức doanh nghiệp

Thay đổi địa chỉ văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó....

Chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài

Mua lại một công ty đang hoạt động tại Việt Nam là hình thức đầu tư mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn bởi so với thành lập một công ty mới,...

Bổ sung ngành nghề kinh doanh vận tải hàng hóa

Kinh doanh vận tải hàng hóa là một trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thuộc lĩnh vực giao thông vận tải. Do đó, khi muốn bổ sung thêm ngành nghề...
Công ty tư vấn luật - Đại diện sở hữu trí tuệ Việt An

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.

Giấy đăng ký hoạt động của Chi Nhánh Luật Việt An tại TP Hồ Chí Minh

Đại diện bởi: Bà Đỗ Thị Thu Hà (Giám đốc Công ty)

Mã số thuế: 0102392370