Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết

Ngày 10/2/2025, Chính phủ ban hành Nghị định số 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2020/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 27/3/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2024. Sau đây, Luật Việt An sẽ cập nhật một số nội dung đáng chú ý trong quy định mới tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 132/2020/NĐ-СР quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Khái quát Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết

• Văn bản được sửa đổi: Nghị định 132/2020/NĐ-СР;
• Nội dung được sửa đổi: Quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
• Hiệu lực: Có hiệu lực thi hành từ ngày 27 tháng 3 năm 2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2024.

Sửa đổi, bổ sung quy định về các bên có quan hệ liên kết

Căn cứ quy định tại Luật Quản lý thuế 2019 thì có thể hiểu giao dịch liên kết là giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết. Theo đó, theo quy định tại Khoản 1 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP thì các bên có quan hệ liên kết (“bên liên kết”) là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp:

• Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia;
• Các bên trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.

Các doanh nghiệp có giao dịch liên kết bao gồm các trường hợp theo Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Quy định mới tại Nghị định số 20/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung điểm d, k và bổ sung điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP về các bên có quan hệ liên kết như sau:

Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP

Bổ sung rõ hơn quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, Nghị định 20/2025/NĐ-CP quy định các trường hợp không áp dụng quy định về điều kiện cho phép bảo lãnh hoặc cho vay vốn ngang hàng, cụ thể tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh (i) ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay; và (ii) chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Cụ thể các trường hợp không áp dụng gồm:

• Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l và m khoản này.
• Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm b, e và i khoản này.

Như vậy, quy định mới đã loại trừ một số trường hợp không áp dụng quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP. Có thể thấy từ 27/3/2025, khoản vay ngân hàng dù ít nhất bằng 25% vốn chủ sở hữu và chiếm hơn 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn không được xác định là quan hệ liên kết nếu thuộc một trong hai trường hợp:

• Ngân hàng không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn/đầu tư vào doanh nghiệp đi vay;
• Ngân hàng và doanh nghiệp không trực tiếp hoặc gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác.

Sửa đổi, bổ sung điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP

Điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP được sửa đổi như sau:

“k) Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;”

Như vậy, Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 132/2020/NĐ-СР quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết đã xác định cụ thể doanh nghiệp được coi là quan hệ liên kết bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là không chỉ các công ty mẹ mà ngay cả chi nhánh hạch toán độc lập cũng có thể chịu sự điều hành, kiểm soát, và quyết định thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp khác, và chi nhánh này cũng phải thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp như một doanh nghiệp độc lập.

Bổ sung điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã bổ sung thêm điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP như sau: 

“m) Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có);”

Như vậy, theo quy định mới này, tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng cũng được coi là các bên có quan hệ liên kết. Tính chất mối quan hệ liên kết trong trường hợp này liên quan đến sự điều hành, kiểm soát, hoặc ảnh hưởng thực tế của tổ chức tín dụng đối với các công ty con hoặc các công ty mà tổ chức tín dụng có sự kiểm soát hoặc liên kết.

Mối quan hệ này rất quan trọng trong việc xác định các giao dịch giữa các bên liên kết, vì các tổ chức tín dụng có thể thực hiện các giao dịch với công ty con hoặc công ty liên kết, và các giao dịch này có thể có ảnh hưởng đến việc kê khai, tính toán thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác.

Sửa đổi bổ sung quy định về trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 21 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP như sau:

“2. Ngân hàng Nhà nước trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm:

Phối hợp cung cấp thông tin, số liệu về các khoản vay, trả nợ nước ngoài của từng doanh nghiệp cụ thể có giao dịch liên kết trên cơ sở danh sách do Cơ quan thuế yêu cầu, bao gồm dữ liệu về kim ngạch khoản vay, lãi suất, kỳ trả lãi, trả gốc, thực tế rút vốn, trả nợ (gốc, lãi) và các thông tin liên quan khác (nếu có).

Phối hợp cung cấp thông tin được báo cáo theo quy định pháp luật về người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng; người có liên quan của cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng; Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo hệ thống thông tin dữ liệu quản lý của Ngân hàng Nhà nước khi cơ quan thuế đề nghị.”

Như vậy, quy định mới đã bổ sung trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước về phối hợp cung cấp thông tin được báo cáo về người có liên quan của:

• Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng; 
• Người có liên quan của cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng; 
• Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo hệ thống thông tin dữ liệu quản lý của Ngân hàng Nhà nước khi cơ quan thuế đề nghị. 

Các thông tin này sẽ được cung cấp từ hệ thống thông tin dữ liệu quản lý của Ngân hàng Nhà nước khi Cơ quan thuế đề nghị. Việc này giúp Cơ quan thuế kiểm tra mối quan hệ liên kết trong các tổ chức tín dụng và xác định rõ các giao dịch liên kết giữa các bên có liên quan trong các doanh nghiệp, từ đó có biện pháp kiểm soát và tránh các hành vi trốn thuế qua việc thiết lập các giao dịch không minh bạch.

Thay thế tờ khai thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết khi quyết toán thuế

Kèm theo Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã thay thế Phụ lục I – Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết ban hành kèm theo Nghị định số 132/2020/NĐ-CP bằng Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Như vậy, từ ngày 27/3/2025 sẽ áp dụng theo Phụ lục mới như sau:

Lưu ý quy định chuyển tiếp về kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp của doanh nghiệp liên kết

Trường hợp, tại kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2020, năm 2021, năm 2022 và năm 2023, doanh nghiệp đi vay chỉ có quan hệ liên kết với tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh và có chi phí lãi vay không được trừ theo quy định thì kể từ kỳ tính thuế năm 2024 thực hiện như sau:

• Trường hợp doanh nghiệp không có quan hệ liên kết và không phát sinh giao dịch liên kết thì phần chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo tính đến cuối kỳ tính thuế năm 2023 được phân bổ đều chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo cho thời gian còn lại theo quy định về thời gian được chuyển chi phí lãi vay tại điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.
• Trường hợp doanh nghiệp có quan hệ liên kết và giao dịch liên kết thì chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.

Trên đây là cập nhật một số nội dung đáng chú ý tại Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết. Qúy khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp luật thuế, doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất!