Quyền và nghĩa vụ của người đại diện quản lý phần vốn góp

Một tổ chức được phép cử đại diện cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của một công ty và tổ chức đó phải cử một cá nhân theo sự ủy quyền bằng văn bản nhân danh và vì lợi ích của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó để thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo những gì được thể hiện trong nội dung của văn bản ủy quyền và quy định của Luật Doanh nghiệp. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó sẽ được đại diện và thực hiện thông qua người được ủy quyền này. Dưới đây Luật Việt An chia sẻ các quy định liên quan về quyền và nghĩa vụ của người đại diện quản lý phần vốn góp.

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.

Khái quát về người đại diện quản lý phần vốn góp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức như sau: “Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.”

Như vậy có thể hiểu rằng: Người đại diện quản lý phần vốn góp là cá nhân được chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức ủy quyền trong phạm vi phần vốn góp được phép quản lý để nhân danh và vì lợi ích của bên ủy quyền nhằm thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo những gì được thể hiện trong nội dung của văn bản ủy quyền và quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Số lượng người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức

Các tổ chức không bị giới hạn về số người đại diện quản lý phần vốn góp cho công ty của mình nhưng phải được ghi cụ thể trong Điều lệ của tổ chức đó. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

• Nếu công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ là thành viên tổ chức đó thì công ty này có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện;
• Nếu công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông là cổ đông của tổ chức đó thì công ty này có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.

Bên cạnh việc phải xác định được số lượng người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức thì cần phải xác định cụ thể về số phần vốn góp, số cổ phần cho từng cá nhân đại diện quản lý. Có thể căn cứ theo khoản 3 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau: “Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.”

Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức

Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
• Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
• Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện quản lý phần vốn góp của tổ chức

Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

• Là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
• Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Quyền và nghĩa vụ của người đại diện quản lý phần vốn góp

Căn cứ theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức có trách nhiệm sau:

• Người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đối với phần vốn góp được phép quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
• Người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông.
• Người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng nhất nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.
• Người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Công ty luật Việt An chuyên tư vấn trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, sở hữu trí tuệ, kế toán thuế. Xin vui lòng liên hệ với luật sư theo số máy 0961675566/0933113366 để được tư vấn thành lập công ty/thay đổi đăng ký kinh doanh và pháp luật kinh doanh khác