Thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ

Văn phòng đại diện (tên tiếng anh là representative office) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện về quyền và lợi ích của doanh nghiệp, được mở tại một địa bàn mà chủ thể đó không có trụ sở. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh (có nghĩa là văn phòng đại diện không hoạt động vì mục đích sinh lời). Để văn phòng đại diện có thể đi vào hoạt động hợp pháp, cần phảo đáp ứng các điều kiện nhất định và thực hiện thủ tục thành lập theo luật định. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho Quý khách hàng những thông tin tư vấn pháp lý về thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ.

Văn phòng đại diện là gì?

Theo quy định của Khoản 2 Điều 44 Luật doanh nghiệp 2020, văn phòng đại diện là một phần của công ty mẹ, không có tư cách pháp nhân. Văn phòng đại diện là tổ chức đại diện cho quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp theo uỷ quyền và bảo vệ các quyền và lợi ích đó, được lập ra với chức năng sau:

• Thực hiện chức năng của một văn phòng liên lạc, trung gian đại diện chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với các đối tác;
• Thực hiện các hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới.
• Có thể thực hiện một số chức năng khác nếu được phía doanh nghiệp giao như đại diện công ty xử lý những vấn đề vi phạm, kiến nghị, khiếu nại,…

Văn phòng đại diện khác tỉnh thành với công ty mẹ là địa chỉ trụ sở của văn phòng đại diện đó khác tỉnh thành với địa chỉ trụ sở của Công ty mẹ. Thông thường, văn phòng đại diện ở khác tỉnh thành với công ty mẹ để tăng độ phủ sóng của công ty trên thị trường và thuận lợi hóa quá trình hoạt động, kết nối giữa công ty mẹ và khách hàng ở các tỉnh thành khác với địa chỉ trụ sở của Công ty mẹ.

Một vài đặc điểm của văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ

• Không phát sinh nghĩa vụ thuế độc lập. Tuy nhiên vẫn phải kê khai thuế thu nhập cá nhân, kê khai hồ sơ bảo hiểm cho nhân viên làm việc tại Văn phòng;
• Có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện và con dấu riêng để phục vụ các hoạt động trong nội bộ của văn phòng đại diện;
• Không được trực tiếp kinh doanh, không được ký kết các hợp đồng kinh tế với dấu của văn phòng đại diện, nhưng vẫn ký kết hợp đồng theo sự ủy quyền của doanh nghiệp đã mở văn phòng đại diện đó và đóng dấu của doanh nghiệp.
• Văn phòng đại diện có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động cùng với con dấu riêng để hỗ trợ các công việc nội bộ. Mặc dù không có quyền trực tiếp tham gia kinh doanh hoặc ký kết các hợp đồng kinh tế bằng dấu của mình, nhưng văn phòng đại diện vẫn có thể ký kết các hợp đồng dưới sự ủy quyền của doanh nghiệp đã thành lập văn phòng đại diện và sử dụng dấu của doanh nghiệp đó.
• Đối với doanh nghiệp nước ngoài việc thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam thì được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và về bản chất văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam thì vẫn là một đơn vị phụ thuộc của công ty nước ngoài.

Một vài lưu ý đối khi thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ

Theo Điều 45 Luật doanh nghiệp 2020, các doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh và văn phòng đại diện cả trong và ngoài nước. Họ có thể mở một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại các địa phương dựa trên đơn vị hành chính địa giới. Việc thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh, nội dung hoạt động của văn phòng đại diện: Không thực hiện đăng ký theo mã ngành cấp 4 trong hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam mà chỉ ghi nhận nội dung hoạt động dựa theo ủy quyền của công ty mẹ, đa số văn phòng đại diện được ghi nhận là thực hiện chức năng văn phòng liên lạc, trưng bày giới thiệu sản phẩm;
• Văn phòng đại diện không phải kê khai, nộp thuế môn bài; tuy nhiên văn phòng đại diện có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân đối với phần thu nhập từ tiền công, tiền lương của nhân viên văn phòng đại diện.
• Do có mẫu dấu riêng nên sau khi thành lập doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục công bố mẫu dấu tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Văn phòng đại diện phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu. Tên văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.
• Ngoài ra, trụ sở của văn phòng đại diện: không được là chung cư/ tập thể. Theo quy định của luật nhà ở không được đặt trụ sở của văn phòng đại diện tại nhà chung cư, nhà tập thể chỉ có mục đích để ở. Vì tùy theo chức năng của tòa nhà thì sẽ có kết cấu, điều kiện xây dựng khác nhau vì vậy mà không thể sử dụng nhà để ở vào mục đích kinh doanh thương mại hay là làm trụ sở của văn phòng đại diện. Và cung theo quy định của luật doanh nghiệp địa chỉ trụ sở văn phòng đại diện phải ghi rõ từ số nhà/ngõ/ngách/hẻm/đường phố/thôn/xóm, xã/ phường/thị trấn, quận/ huyện/ thị xã, tỉnh/ thành phố. Quy định này để tránh sự nhầm lẫn về địa chỉ giữa các cơ sở, tổ chức với nhau. Trụ sở của văn phòng đại diện phải thuộc sở hữu hợp pháp của doanh nghiệp, công ty.

Thủ tục thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ

Trường hợp doanh nghiệp muốn thành lập văn phòng đại diện ở tỉnh khác so với nơi đặt trụ sở doanh nghiệp thì hồ sơ thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh vẫn là hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện theo quy định chung tại Nghị định về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện bao gồm:

• Thông báo lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập văn phòng đại diện;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện bao gồm: Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện (Người đứng đầu có đồng thời là người đại diện pháp luật hoặc thành viên cổ đông hay không thì đều phải có quyết định bổ nhiệm); Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người đứng đầu văn phòng đại diện;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An đại diện làm thủ tục;
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người nộp hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ

Quý khách hàng có nhu cầu thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh trực tiếp hoặc thông qua sử dụng dịch vụ của Luật Việt An nộp hồ sơ thông qua các phương thức:

• Trực tiếp hoặc thông qua dịch vụ bưu chính tới Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp dự kiến đặt văn phòng đại diện mà không phải Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính như khi thành lập văn phòng đại diện cùng tỉnh với công ty mẹ. 
• Trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/auth/Public/LogOn.aspx?ReturnUrl=%2Fonline%2Fdefault.aspx 

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả cho doanh nghiệp

Sau khi tiếp nhận hồ sơ của doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành thực hiện kiểm tra, xem xét hồ sơ sau đó trả kết quả cho doanh nghiệp.

• Trường hợp sau khi xem xét hồ sơ mà doanh nghiệp nộp không hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi văn bản thông báo cho doanh nghiệp, nêu cụ thể vấn đề cần sửa đổi, bổ sung. Sau đó doanh nghiệp sẽ thực hiện sửa đổi, bổ sung hồ sơ và thực hiện nộp lại hồ sơ theo từng bước như ban đầu.;

• Sau khi xem xét hồ sơ doanh nghiệp nộp là hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh nhập thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để yêu cầu mã số của văn phòng đại diện. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp;
• Riêng đối với doanh nghiệp lập văn phòng đại diện tại tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, Phòng đăng ký kinh doanh nơi văn phòng đại diện đặt trụ sở gửi thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Lưu ý: Riêng đối với văn phòng đại diện được đặt tại nước ngoài: trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày chính thức mở văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện để bổ sung thông tin về  văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là phân tích về thành lập văn phòng đại diện khác tỉnh với công ty mẹ. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn các quy định của pháp luật, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!