Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Cở sở pháp lý: Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1 – Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2 – Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3 – Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

4 – Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

5 – Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

6 – Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7 – Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

8 – Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9 – Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Lưu ý những câu hỏi liên quan tới chuyển nhượng / mua bán phần vốn góp các trường hợp đặc biệt:

1 – Người góp vốn là cá nhân vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bị chết thì làm thế nào?

• Theo Khoản 1, Điều 53, Luật doanh nghiệp 2020: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty và được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận, thì người thừa kế sẽ được trở thành thành viên của công ty.
• Nếu trong trường hợp người thừa kế không muốn tiếp quản phần vốn góp của thành viên góp vốn đã chết thì công ty sẽ thực hiện mua lại phần vốn góp của người đó.
• Thành viên công ty không có người thừa kế theo di chúc và pháp luật thì phần vốn góp phải được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự – Điều 622 Bộ luật dân sự 2015: Trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước.

2 – Thành viên là cá nhân góp vốn vào công ty bị Tòa án tuyên bố mất tích thì phần vốn góp phải xử lý như thế nào?

Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3 – Thành viên góp vốn là cá nhân bị hạn chế, bị mất khả năng dân sự, khó khăn về nhận thức, làm chủ hành vi của mình thì phải làm thế nào?

Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

4. Người được tặng cho nhưng Hội đồng thành viên không chấp nhận thì nhà đầu tư phải xử lý thế nào?

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này.

5. Thành viên góp vốn là một pháp nhân trong tình trạng bị giải thể, phá sản thì phải xử lý phần vốn góp đó như thế nào?

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020.

6. Thành viên góp vốn muốn sử dụng phần góp vốn của mình để thanh toán khoản nợ thì phải xử lý thế nào?

Thành viên góp vốn phải có biên bản thông báo tới Hội đồng thành viên về việc mong muốn thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình để thanh toán khoản nợ cho chủ nợ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận thì chủ nợ sẽ trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;  hoặc Thành viên góp vốn sẽ chuyển nhượng phần vốn góp đó cho chủ nợ theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

7. Thành viên góp vốn đang chấp hành hình phạt tù, tạm giam, cai nghiện, giáo dưỡng, vi phạm hành chính thì phải xử lý như thế nào?

Thành viên góp vốn có thể ủy quyền cho người khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty – Theo Khoản 8, Điều 53 – Luật doanh nghiệp 2020.

8. Nếu thành viên là cá nhân hoặc pháp nhân bị Tòa án ra quyết định cấm kinh doanh, hoạt đông kinh doanh trong lĩnh vực mà công ty đang thực hiện thì phải xử lý thế nào?

Thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án – Theo Khoản 9, Điều 53, Luật doanh nghiệp 2020.

Tư vấn pháp luật  Việt An chuyên sâu tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động doanh nghiệp như:

• Tư vấn pháp pháp luật doanh nghiệp
• Thành lập doanh nghiệp
• Thay đổi đăng ký kinh doanh
• Mua bán sáp nhập công ty
• Đăng ký nhãn hiệu
• Tư vấn đầu tư
• Soạn thào hợp đồng
• Dịch vụ kế toán thuế