Hoàn trả vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Dù là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì đều có thể giảm vốn điều lệ thông qua hình thức hoàn trả vốn góp cho thành viên/chủ sở hữu công ty. Để quý khách hàng có thêm thông tin về hoàn trả vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, nội dung bài viết dưới đây của công ty Luật Việt An sẽ tổng hợp các thông tin liên quan đến vấn đề này.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Đầu tư 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021;
• Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT ngày 18/4/2023;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021;
• Thông tư 105/2020/TT-BTC ngày 03/12/2020;
• Thông tư 111/2013/TT-BTC ngày 15/08/2013.

Thế nào là hoàn trả vốn góp?

Căn cứ theo Điểm a Khoản 3 Điều 68 và Điểm a Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, hoàn trả vốn góp có thể được hiểu là việc công ty hoàn trả một vốn cho chủ sở hữu công ty/thành viên của mình theo đúng tỷ lệ phần vốn góp của họ trong số vốn điều lệ của công ty.

Hệ quả của việc hoàn trả vốn góp cho thành viên trong công ty là số vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ giảm đi. Do đó, công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ phải thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền về việc giảm vốn, cũng như những phát sinh liên quan đến việc nộp thuế.

Điều kiện hoàn trả vốn góp

Để hoàn trả vốn góp, công ty trách nhiệm hữu hạn phải đảm bảo hai điều kiện đã được nêu tại Điều 68.3 và Điều 87.3 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:

• Kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên;
• Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho thành viên/chủ sở hữu công ty.

Thủ tục hoàn trả vốn góp cho thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Các bước tiến hành để hoàn trả vốn góp thành viên

• Bước 1 (Họp Hội đồng thành viên): Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tiến hành cuộc họp liên quan tới việc hoàn trả phần vốn góp cho thành viên trong công ty.
• Bước 2 (Thông qua nghị quyết, quyết định và biên bản): Sau cuộc họp, Hội đồng thành viên ra nghị quyết, quyết định và biên bản về vấn đề giảm vốn điều lệ bằng hình thức hoàn trả vốn góp.
• Bước 3 (Hoàn trả vốn góp): Công ty tiến hành hoàn trả phần vốn góp của thành viên, theo đúng như tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong số vốn điều lệ của công ty.
• Bước 4 (Thông báo giảm vốn điều lệ): Sau khi hoàn thành việc hoàn trả số vốn góp của thành viên, vốn điều lệ của công ty bị giảm đi, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành giảm vốn điều lệ thông qua hoàn trả vốn góp (Theo quy định tại Khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020).
• Bước 5 (Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin): Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp bằng cách hoàn trả vốn góp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hạn hai thành viên trở lên.
• Bước 6 (Thực hiện thủ tục kê khai thuế): Khi vốn điều lệ công ty giảm sẽ làm giảm mức thuế môn bài mà công ty phải nộp. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục sau:
• Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trong kỳ thuế năm liền kề.

Một số lưu ý về thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Nội dung Thông báo giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo Khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, nội dung Thông báo giảm vốn điều lệ đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, mã số thuế, hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trong trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp, hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
• Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên.
• Vốn Điều lệ đã đăng ký và vốn Điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức giảm vốn.
• Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hồ sơ đi kèm Thông báo giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Các loại văn bản đi kèm theo Thông báo giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Khoản 5 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021. Cụ thể, các giấy tờ kèm theo bao gồm:

• Nghị quyết, quyết định, biên bản và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội được sửa đổi trong Điều lệ công ty);
• Báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tuân theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Thủ tục hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Các bước tiến hành để hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu

Bước 1 (Chuẩn bị hồ sơ):

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần chuẩn bị hồ sơ về hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu, bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cam kết của chủ sở hữu công ty về việc đảm bảo thanh toán toàn bộ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả phần vốn góp.
• Giấy ủy quyền cho cá nhân, tổ chức để thực hiện các công việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 2 (Nộp hồ sơ):

Công ty nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh:

• Nếu chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác, thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).
• Nếu chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.
• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Bước 3 (Công bố thông tin giảm vốn điều lệ):

• Trong 30 ngày kể từ ngày giảm vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Sau khi công bố thông tin thay đổi, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh sẽ cấp cho công ty Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4 (Thực hiện thủ tục kê khai thuế):

Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ làm giảm mức thuế môn bài công ty phải nộp. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục sau:

• Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trong kỳ thuế năm liền kề.

Thuế thu nhập cá nhân khi mua lại phần vốn góp

Khi chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn, thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn là một khoản thu nhập chịu thuế theo Điều 2.4 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bổ sung theo từng thời điểm). Cụ thể:

• Đối với hai trường hợp giảm vốn trên của hai loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, khi chuyển nhượng vốn không ngang giá, người được hưởng thu nhập phát sinh do chuyển nhượng vốn (chủ sở hữu phần vốn góp) sẽ phải đóng thuế thu nhập cá nhân dựa trên phần lãi chênh lệch nhận được.
• Đối với cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, dù chuyển nhượng ngang giá hoặc ít hơn vốn điều lệ, nếu năm tài chính liền kề có lãi, thương nhân vẫn cần đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.

Biểu mẫu Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký và Mẫu số 08-MST

• Phụ lục II-1 Thông báo Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Mẫu số 08-MST ờ khai điều chỉnh bổ sung thông tin đăng ký thuế

Quý khách hàng có bất vướng mắc về hoàn trả vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An qua điện thoại, Zalo hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!