Thành lập công ty TNHH

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp khá được ưa chuộng tại Việt Nam đối với các công ty mang tính gia đình hoặc mong muốn kiểm soát số lượng thành viên ra vào công ty theo những tiêu chí do những người sáng lập công ty đặt ra, hoặc chủ sở hữu công ty không có ý định tham gia thị trường chứng khoán trong tương lai. Hiện nay, theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, tại Việt Nam người thành lập có thể lựa chọn thành lập công ty TNHH dưới hai hình thức: Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

So sánh giữa công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Các đặc điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.
• Có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
• Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát;
• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, phá sản, giải thể tương tự như nhau;
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.
• Được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
• Sau 02 năm hoạt động mới có thể giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện luật định (trừ trường hợp thành viên công ty không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty).

Sự khác nhau công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều kiện thành lập công ty TNHH

Điều kiện thành lập công ty rất đơn giản chỉ cần là người đủ 18 tuổi trở lên, không thuộc đối tượng cấm thành lập doanh nghiệp là có thể thành lập công ty. Theo đó, các thành viên sáng lập chỉ cần chuẩn bị bản sao thẻ căn cước công dân hoặc giấy tờ tương đương (CMTND hoặc hộ chiếu) và các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở công ty, ngành nghề kinh doanh,… Công ty luật Việt An sẽ hỗ trợ Quý khách hàng các thủ tục còn lại.

Các bước thành lập công ty TNHH

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH

Trên cơ sở các thông tin Quý khách hàng cung cấp, Công ty Luật Việt An soạn thảo hồ sơ thành lập công ty gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Dự thảo điều lệ công ty TNHH;
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên, hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên không cần có danh sách vì chỉ có 01 người;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
  • Đối với cá nhân: Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc thẻ căn cước công dân còn hiệu lực;
  • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
• Quyết định góp vốn, Văn bản cử đại diện theo ủy quyền đối với thành viên công ty, cổ đông công ty là tổ chức;
• Tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt (Công ty Luật Việt An sẽ tư vấn để Quý khách hàng chuẩn bị theo quy định của pháp luật);
• Hợp đồng cung cấp dịch vụ pháp lý (Hợp đồng ủy quyền) để ủy quyền cho Công ty Luật Việt An thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

• Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tại Bước 1, Công ty Luật Việt An tiến hành nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Khác với trước đây, thủ tục nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp sẽ được thực hiện song song với thủ tục nộp hồ sơ thành lập công ty.
• Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Khắc con dấu công ty

• Ngay khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế công ty, Luật Việt An sẽ tiến hành khắc dấu cho công ty.
• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 thì doanh nghiệp tự khắc con dấu, tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty.

Kết quả dịch vụ khách hàng nhận được khi sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp/công ty của Công ty luật Việt An

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế;
• Dấu tròn công ty;
• Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Hướng dẫn các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp: mở tài khoản, đặt in hoá đơn; Tư vấn đăng ký chữ ký số nộp thuế qua mạng
• Hướng dẫn tư vấn các thủ tục kê khai thuế, nộp tờ khai thuế, nộp thuế, nộp bảo hiểm xã hội;
• Dịch vụ sau thành lập: tài khoản ngân hàng, thiết lập hồ sơ thuế, đăng ký phương pháp thuế, kê khai thuế ban đầu, đặt in hoá đơn giá trị gia tăng;
• Hỗ trợ kê khai thuế trong quá trình hoạt động;
• Dịch vụ kế toán thuế trọn gói;
• Tư vấn xây dựng website; logo, nhãn hiệu, các giấy phép và điều kiện đảm bảo hoạt động kinh doanh sau thành lập doanh nghiệp….
• Quý khách hàng sau khi thành lập công ty tại Luật Việt An sẽ được tư vấn miễn phí các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp, hướng dẫn kê khai thuế và tư vấn pháp luật miễn phí.

Các câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH cần có trụ sở không?

Thành lập công ty cần đăng ký trụ sở chính. Trụ sở công ty phải liên hệ được, có người nhận thư báo, tránh trường hợp cơ quan thuế, cơ quan đăng ký doanh nghiệp gửi thư phát không có người nhận sẽ bị liệt vào công ty không kinh doanh tại trụ sở và bị đóng mã số thuế, khóa mã số doanh nghiệp. Để bảo đảm hoạt động kinh doanh khi thuê nhà, mượn nhà làm trụ sở công ty Quý khách hàng nên ký kết hợp đồng thuê nhà, mượn nhà và yêu cầu chủ nhà cung cấp cho 02 bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc giấy tờ tương đương. Doanh nghiệp nên cố định trụ sở theo quận huyện vì khi thay đổi trụ sở khác quận, huyện đang đăng ký phải thực hiện thủ tục chốt thuế chuyển quận trước khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Trụ sở công ty TNHH có được là nhà chung cư?

Theo quy định pháp luật hiện hành, trụ sở công ty không được ở nhà tập thể, nhà chung cư. Lý do vì nhà chung cư, tập thể mục đích sử dụng để ở và diện tích đất là sử dụng chung không phải sử dụng riêng của doanh nghiệp.

Đặt tên công ty TNHH như thế nào cho đúng?

Tên công ty phải bao gồm loại hình và tên riêng. Trên thực tế tên công ty ngày càng hạn chế do số lượng doanh nghiệp ngày một nhiều. Tuy nhiên, để có thể đặt được tên công ty theo mong muốn rất đơn giản bằng cách thêm các tiền tố hoặc hậu tố vào tên công ty là có thể đăng ký được. Khi đặt tên công ty cần tránh các tên riêng có thành tố của nổi tiếng hoặc các nhãn hiệu đã đăng ký độc quyền vì có thể doanh nghiệp có nguy cơ bị yêu cầu đổi tên do trùng với nhãn hiệu đã được bảo hộ độc quyền tại Việt Nam. Nếu công ty cổ phần đã có các cụm từ còn lại giống tên công ty TNHH cần đặt (tức chỉ khác chữ cổ phần và TNHH) thì coi là bị trùng tên và không đăng ký được.

Có bao nhiêu vốn mới có thể thành lập công ty TNHH?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, việc kê khai vốn bao nhiêu là quyền của doanh nghiệp, doanh nghiệp tự kê khai và tự chịu trách nhiệm về vốn điều lệ của công ty. Trừ các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định doanh nghiệp phải đăng ký mức vốn theo quy định của pháp luật nhưng cũng không cần chứng minh nguồn vốn mà chỉ đảm bảo chịu trách nhiệm đối với nguồn vốn kê khai và đủ nguồn vốn ký quỹ theo quy định một số ngành nghề cụ thể.

Thời hạn góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH là bao lâu?

Thời hạn góp vốn của công ty TNHH là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với cá nhân thành lập công ty có thể lựa chọn góp vốn bằng hình thức hoặc chuyển khoản vào tài khoản của công ty. Tuy nhiên, đối với tổ chức là thành viên/cổ đông công ty thì việc góp vốn phải thực hiện bằng hình thức chuyển khoản vốn góp vào tài khoản của công ty có đăng ký với cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Trong quá trình hoạt động công ty TNHH có được thay đổi vốn điều lệ không?

Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp được thay đổi vốn điều lệ. Theo quy định của pháp luật, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tương đối đơn giản, trong khi đó thủ tục giảm vốn điều lệ công ty lại tương đối nhiều điều kiện và cần thời gian nhất định. Do đó, công ty nên cân nhắc mức vốn khi kê khai vốn điều lệ trong hồ sơ thành lập công ty.

Công ty TNHH được đăng ký bao nhiêu ngành nghề kinh doanh?

Hiện nay, doanh nghiệp được kinh doanh các ngành nghề pháp luật không cấm. Tuy nhiên, doanh nghiệp chỉ được phép kinh doanh các ngành nghề mà mình đã đăng ký và kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên lựa chọn phạm vi rộng, nhiều ngành nghề khi đăng ký các ngành nghề kinh doanh cho công ty trong hồ sơ đăng thành lập công ty.

Đăng ký ngành nghề cho công ty TNHH có điều kiện cần cung cấp gì?

Có thể nói điểm ưu việt của Luật Doanh nghiệp hiện hành là doanh nghiệp chưa cần xuất trình các điều kiện đối với các ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề. Do đó, tùy thuộc vào nhu cầu hoạt động doanh nghiệp có thể lựa chọn mở rộng các ngành nghề kinh doanh để tránh sau khi hoạt động phát sinh thêm thủ tục bổ sung ngành nghề do khi thành lập chưa bao quát các ngành nghề dự định kinh doanh.

Ai có quyền thành lập công ty TNHH ?

Theo quy định của pháp luật Quý khách hàng chỉ cần trên 18 tuổi không thuộc đối tượng không được thành lập quản lý doanh nghiệp là có thể khởi nghiệp và thành lập công ty. Đối với cán bộ công chức, viên chức chỉ được góp vốn vào công ty cổ phần do được nhận chuyển nhượng như việc đầu tư chứng khoán trên thị trường chứng khoán.

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại đâu?

Nếu như thành lập hộ kinh doanh cá thể Quý khách hàng nộp tại Ủy ban nhân dân quận/huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở thì khi thành lập công ty Quý khách hàng nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thành lập công ty TNHH có cần hộ khẩu thường trú hay không?

Việc thành lập công ty không căn cứ vào hộ khẩu thường trú của người thành lập mà người khởi nghiệp có thể thành lập công ty ở bất cứ tỉnh nào khi có nhu cầu kinh doanh tại tỉnh đó.

Các loại thuế cơ bản phải kê khai và đóng sau khi thành lập công ty TNHH?

• Thuế môn bài nộp mức cố định theo vốn điều lệ đăng ký (Công ty thành lập trong năm 2021 được miễn thuế môn bài);
• Thuế Giá trị gia tăng (chỉ phải đóng thuế nếu phát sinh);
• Thuế thu nhập doanh nghiệp: thông thường 20% của lợi nhuận, chỉ phải đóng khi công ty có lãi).

Công ty chưa có doanh thu, chi phí có phải kê khai và nộp thuế hay không?

Sau khi thành lập công ty dù không phát sinh doanh thu và chi phí thì doanh nghiệp chưa phải nộp thuế (trừ thuế môn bài các năm sau năm đầu thành lập) tuy nhiên hàng quý doanh nghiệp vẫn phải kê khai thuế như sau:

• Đối với kê khai thuế giá trị gia tăng: Doanh nghiệp không phát sinh hóa đơn đầu vào và đầu ra thì đến thời hạn kê khai và nộp thuế công ty vẫn phải nộp tờ khai thuế giá trị gia tăng (VAT).
• Đối với báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn: Doanh nghiệp vẫn cần phải kê khai dù chưa xuất hóa đơn giá trị gia tăng của công ty (nếu Công ty đã thực hiện thủ tục thông báo phát hành hóa đơn giá trị gia tăng).
• Đối với báo cáo tài chính cuối năm: Doanh nghiệp lưu ý dù công ty không phát sinh hoạt động kinh doanh vẫn phải lập và nộp báo cáo tài chính cuối năm cho năm hoạt động.