Lưu ý khi thành lập công ty tại Ý

Ý, với vị trí chiến lược ngay trung tâm châu Âu, là một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Nền kinh tế đa dạng của Ý, từ ngành công nghiệp thời trang xa xỉ đến công nghệ tiên tiến, mang đến nhiều cơ hội kinh doanh đầy hứa hẹn. Tuy nhiên, quy trình thành lập công ty tại Ý quý khách hàng cần lưu ý một số thông tin, Luật Việt An xin trình bày một số nội dung qua bài viết sau.

Lưu ý về vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty tại Ý

Để nhà đầu tư nước ngoài thành lập một công ty tại Ý, hai loại hình phổ biến nhất là:

Công ty Cổ phần (Società per Azioni hoặc S.p.A.)

Đây là hình thức công ty phù hợp cho các doanh nghiệp lớn, muốn huy động vốn từ công chúng. Theo Điều 2327 của Bộ luật Dân sự Ý, việc thành lập một công ty S.p.A. yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu là 50.000 euro.

Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (Società a responsabilità limitata hoặc S.r.l.)

Đây là hình thức công ty phổ biến, phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Về mặt lý thuyết, việc thành lập một công ty S.r.l. yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu là 10.000 euro. Tuy nhiên, có một vấn đề cần lưu ý như sau công ty S.r.l. có thể được thành lập với mức vốn góp thấp hơn 10.000 euro, thậm chí có thể chỉ từ 1 euro. Trong trường hợp vốn góp thấp hơn 10.000 euro, công ty phải tuân thủ một quy định quan trọng được ghi tại điều 2463 của Bộ luật Dân sự Ý. Cụ thể, công ty phải: 

• Trích lập một khoản tiền từ lợi nhuận ròng hàng năm, tương đương ít nhất một phần năm (1/5) của lợi nhuận đó. 
• Khoản tiền này sẽ được giữ lại làm quỹ dự trữ cho đến khi tổng giá trị của quỹ dự trữ và vốn điều lệ đạt mức 10.000 euro. Quỹ dự trữ này chỉ được sử dụng cho hai mục đích: phân bổ vốn và bù đắp các khoản lỗ.
• Nếu quỹ dự trữ bị giảm do bù lỗ, công ty có nghĩa vụ phải bổ sung lại quỹ.

Vì sao lại quy định mức vốn điều lệ tối thiểu

Quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu được thiết lập nhằm đảm bảo sự ổn định và minh bạch trong hoạt động kinh doanh, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và tạo dựng môi trường kinh doanh lành mạnh. 

• Bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan: Vốn điều lệ đóng vai trò như một cam kết tài chính, đảm bảo rằng công ty có đủ khả năng thực hiện các nghĩa vụ đối với chủ nợ, đối tác và khách hàng. Mức vốn tối thiểu giúp giảm thiểu rủi ro cho các bên liên quan trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính.
• Tạo dựng uy tín và lòng tin: Công ty có vốn điều lệ đủ lớn thường được đánh giá cao về độ tin cậy, tạo điều kiện thuận lợi cho việc hợp tác và thu hút đầu tư.
• Tuân thủ quy định pháp luật: Ngoài vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty, trong một số ngành nghề đặc thù (ví dụ: tài chính, ngân hàng), vốn pháp định là yêu cầu bắt buộc theo quy định của pháp luật. Điều này nhằm đảm bảo sự an toàn và ổn định của hệ thống tài chính.

Lưu ý về giấy phép đầu tư khi thành lập công ty tại Ý

Hệ thống giấy phép đầu tư ở Ý có điểm khác biệt đáng kể so với Việt Nam, đặc biệt là đối với các nhà đầu tư nước ngoài (ngoài EU/EEA và Thụy Sĩ). Giấy phép đầu tư tại Ý được phân loại giấy phép theo lĩnh vực như sau: 

Hệ thống giấy phép đầu tư ở Ý phân loại rất chi tiết theo từng lĩnh vực kinh doanh. Do đó, nhà đầu tư có thể cần nhiều loại giấy phép khác nhau cho cùng một dự án. Ví dụ:

• Giấy phép thương mại (Licenza commerciale) cho các hoạt động mua bán, dịch vụ.
• Giấy phép xây dựng (Permesso di costruire) cho các dự án bất động sản.
• Giấy phép môi trường (Autorizzazione ambientale) cho các hoạt động có tác động đến môi trường.

Chủ thể đầu tư là công dân EU/EEA và Thụy Sĩ

• Quyền tự do kinh doanh: Họ được hưởng các quyền tự do theo quy định của Liên minh châu Âu (EU), ví dụ như không cần phải xin giấy phép đầu tư cho phép họ thành lập và hoạt động kinh doanh tại Ý một cách dễ dàng.
• Mặc dù không cần giấy phép đầu tư đặc biệt, họ vẫn phải tuân thủ các quy định về đăng ký kinh doanh và các thủ tục hành chính khác theo luật pháp Ý. Điều này bao gồm thủ tục thành lập công ty tại Phòng Thương mại (Camera di Commercio), đăng ký mã số thuế (Partita IVA), và các thủ tục liên quan đến lao động và an sinh xã hội.

Chủ thể đầu tư là công dân ngoài EU/EEA và Thụy Sĩ

• Quá trình thành lập có thể sẽ phải trải qua quy trình đầu tư phức tạp hơn, bao gồm việc xin giấy phép đầu tư và các giấy phép đặc biệt tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh. 
• Một số lĩnh vực kinh doanh, như bất động sản, tài chính, hoặc các ngành công nghiệp có ảnh hưởng đến môi trường, có thể yêu cầu giấy phép đặc biệt hoặc đáp ứng các điều kiện cụ thể.